Содержание 📖
Структура владения компанией
Структура владения любой компанией определяется в первую очередь её организационно-правовой формой. Наиболее популярные формы организации юридических лиц — общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества. Участники общества с ограниченной ответственностью вкладываются в уставной капитал непосредственно своими деньгами и несут материальную ответственность в рамках этих сумм. Уставной капитал акционерного общества пропорционально делится на определённое количество акций, которые выкупаются акционерами.
Для привлечения большого количества инвесторов, а значит, и средств, которые могут пойти на развитие бизнеса, акционерные общества могут продавать свои акции всем желающим. Наиболее крупные предприятия выпускают свои акции на биржах, благодаря чему кратно увеличивают возможности привлечения капитала. При этом такие компании обязаны соблюдать правила биржи, на которой торгуются их бумаги.
Стать акционером компании, работающей с биржами, легко: достаточно открыть брокерский счёт, перевести на него деньги и купить акции. Выплаты по ценным бумагам будут приходить на указанный счёт.
Самостоятельно покупать на бирже без посредничества брокера нельзя, кроме того, он определяет набор доступных для покупки бумаг.
Инвесторы, пожелавшие открыть ИИС, также без ограничений могут пользоваться возможностями брокерского счёта.
Обыкновенные и привилегированные акции
Владельцы акций, по сути, обладают частью капитала предприятия, а значит, имеют право управлять им. Общее собрание акционеров решает в том числе вопросы:
- •
содержания устава компании;
- •
реорганизации или ликвидации;
- •
определения состава совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- •
определения количества, номинальной стоимости и типа акций;
- •
выплаты дивидендов по результатам отчётного периода.
Отдельный вид акций — их называют привилегированными, или префами, — не даёт владельцам права участвовать в голосованиях на собрании акционеров. Однако эти бумаги дают преимущества при распределении прибыли (приоритет получения дивидендов, гарантия дохода в случае наличия прибыли у компании) или средств в случае ликвидации компании.
Существуют также промежуточные виды акций — с ограничениями по управлению, выплатам или особым порядком приобретения и продажи.
Вид конкретной бумаги виден на бирже, обыкновенные и привилегированные акции одних и тех же компаний торгуются раздельно.
Кто такие мажоритарии и миноритарии
На практике большинство акционеров не могут влиять на управление в компании, так как их личные доли в общем объёме выпущенных акций незначительны. Акционер, который владеет менее чем 1% акций, разумеется, не может повлиять на решения собрания.
Политика управления отдельной компании определяет, какой объём акций должен быть у инвестора, чтобы он мог выносить вопросы на рассмотрение общего собрания акционеров. Также она фиксирует, каким образом принимаются решения: когда собрание признаётся правомочным, сколько участников должны проголосовать и как происходит подсчёт.
Если пакет акций инвестора достаточно большой, он может не только выносить вопросы на рассмотрение собрания, но и влиять на принимаемые решения, порой не считаясь с позицией остальных акционеров. Такой инвестор является мажоритарным, в отличие от всех остальных — миноритарных инвесторов. При этом чёткого порога для определения мажоритарного пакета нет, так как степень влияния отдельных акционеров зависит от особенностей управления в конкретной компании. В одной организации для принятия решений необходимо три четверти голосов акционеров, где-то достаточно трети.
Виды мажоритариев
В классическом случае мажоритарий — это лицо или группа лиц, владеющие более чем половиной капитала компании. Контрольный пакет акций при этом включает 50% от общего количества выпущенных бумаг плюс одна акция. Без одобрения владельца контрольного пакета не может быть принято ни одно значимое решение в компании.
Например, контрольный пакет акций Газпрома находится в руках государства в лице Росимущества (38,4%), и контролируемых им организаций — Роснефтегаза (11%) и Росгазификации (1%). Общий пакет составляет чуть более 50%.
Мажоритарий может и не владеть контрольным пакетом, однако имеющееся количество акций позволит ему влиять на деятельность организации путём голосования на собраниях акционеров. Пакет, составляющий более 25% капитала компании, называется блокирующим.
Так, пакет акций Мосбиржи в одних руках не превышает 11,7% — такова доля Центрального банка. Другие мажоритарии — СберБанк, ВЭБ.РФ, Европейский банк реконструкции и развития, State Street Bank & Trust Company и The Capital Group Companies, Inc. — владеют от 5 до 10% капитала. Однако трое из указанных владельцев принадлежат государству, имея в сумме блокирующий пакет (30,1%).
В составе владельцев предприятия может и вовсе не быть мажоритариев, если ни у кого из акционеров нет блокирующего пакета или значимой доли. Обычно такая структура бывает у закрытых обществ, а у крупного бизнеса, бумаги которого обращаются на бирже, как правило, есть управляющий субъект.
Следует отметить, что в некоторых случаях способность акционера влиять на управление компанией не зависит от его доли в капитале, если такая особенность отражена в учредительных документах или соглашениях между участниками.
Например, 87,5% акций Яндекса торгуются на биржах. Семейный траст основателя компании Аркадия Воложа владеет 8,6% капитала, однако его акции дают 45,3% голосов, что делает его мажоритарием.
Есть несколько способов выяснить, кто является мажоритарным акционером конкретной компании:
Информация о крупнейших владельцах публикуется на сайте компании.
Списки аффилированных лиц выкладываются на сайте раскрытия корпоративной информации «Интерфакс».
Данные о структуре владения компаний публикуются на ресурсах для инвесторов и новостных порталах.
Риски миноритарных акционеров
Владельцы крупных пакетов имеют значительные преимущества в управлении: назначают своих людей на руководящие позиции, продвигают значимые решения, влияющие на инвестиционную привлекательность компании. Права миноритариев при этом нередко ограничены, что позволяет мажоритарию действовать в собственных интересах в ущерб обществу:
- •
через решение совета директоров и общего собрания снизить дивиденды или отказаться от выплат, направив средства на другие задачи;
- •
назначить дополнительный выпуск акций, чтобы снизить доли других владельцев;
- •
принудить заключить невыгодную для эмитента сделку.
Защита прав миноритариев
Существуют специальные инструменты защиты миноритариев от действий крупных акционеров.
Миноритарий может потребовать выкупить его долю в компании, если он не согласен с предлагаемой сделкой.
Инвестор, приобретающий мажоритарный пакет акций, обязан предложить миноритариям выкупить их доли.
При дополнительной эмиссии действительные владельцы имеют преимущество при покупке новых бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций. В отдельном случае, если через суд будет доказано, что дополнительный выпуск не обоснован и производится с целью размытия доли владельцев, может быть принято решение об отмене такого выпуска.
Самый действенный способ защиты прав миноритариев — их объединение для противодействия мажоритарию, который начинает нарушать их права или негативно воздействовать на развитие компании.
