Альфа-Банк
Полезное о продуктах
В группу компаний (или стратегический альянс) объединяются юридические лица — ООО, АО, ЗАО, ПАО, кооперативы и товарищества. У них может быть один собственник или разные учредители. Ограничений по системам налогообложения нет.
Понятие и юридические аспекты
Группа компаний (ГК) — несколько юридически независимых организаций, которые добровольно объединились по определённому признаку. Например, у них может быть один учредитель/руководитель, общая цель или ресурсы. В стратегическом альянсе (СА) должно быть не меньше двух участников, верхней планки нет.
В одних случаях между организациями выстраиваются управленческие, хозяйственные и имущественные отношения, в других — все юрлица работают автономно.
Объединившиеся юрлица необязательно должны заниматься одним видом деятельности. Распространены ситуации, когда у каждого участника свои коды ОКВЭД.
Термина «группа компаний» в российском законодательстве нет. Но это не означает, что деятельность ГК и взаимоотношения между её участниками не регулируются законом. Для СА действуют те же нормативно-правовые акты, что и для одиночных юрлиц.
Если между участниками группы компаний возникают конфликты, которые не получается урегулировать в досудебном порядке, суды могут опираться на:
- •
Главу 3.1 Налогового кодекса РФ (Консолидированная группа налогоплательщиков)
- •
Статью 105.1 Налогового кодекса РФ (Взаимозависимые лица)
- •
Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»
- •
Статью 53.2 Гражданского кодекса РФ (Аффилированность)
Группа компаний — это не организационно-правовая форма, а инструмент для формирования конкурентных преимуществ. При этом словосочетание «группа компаний» может фигурировать в названии юридического лица, например Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний „Иванов и партнёры“» (в сокращённом варианте — ООО «ГК „Иванов и партнёры“»).
В листе записи в ЕГРЮЛ нет отметки, что бизнес входит в группу компаний. Но эта информация может отражаться в уставе.
Чем группа компаний отличается от холдинга
Холдинг — более широкое понятие. Любой холдинг — это группа компаний, но не каждую ГК можно считать холдингом. В холдинге всегда вертикальная иерархия — материнская компания, владеющая контрольным пакетом акций, и дочерние организации, которыми она управляет. А между участниками СА могут быть равноправные отношения, построенные на соглашениях.
Группа компаний и аффилированные лица — это одно и то же?
Нет, эти термины — не синонимы. У аффилированных лиц есть чётко определённые критерии, которые перечислены в ГК РФ и законе 135-ФЗ. Не все группы компаний им соответствуют. Например, во многих СА участники не могут оказывать влияние на деятельность друг друга.
При этом к аффилированным лицам организации, входящей в группу компаний, относят членов коллегиальных органов управления других юрлиц-участников объединения.
Для чего создаются группы компаний
Формирование СА способствует развитию бизнеса и помогает укрепить позиции на рынке. А ещё участники могут разделить ответственность и риски, оптимизировать налогообложение, повысить привлекательность бизнеса для инвесторов и улучшить кредитный потенциал.
За счёт объединения ресурсов группы компаний получают дополнительные конкурентные преимущества, благодаря чему быстрее выполняют стратегические и тактические задачи.
Виды ГК
В зависимости от организационной структуры СА делятся на:
- •
Вертикальные (последовательные). Это объединения, в которые входят компании, задействованные в разных этапах производства и продаж. Все юрлица дополняют друг друга и при этом участвуют в общем бизнес-процессе. Например, производитель обуви создаёт две компании: первой делегирует дистрибуцию, а второй — продажи конечному потребителю. В таком СА можно контролировать каждую стадию производства и сбыта
- •
Горизонтальные (параллельные). Группа компаний состоит из нескольких юрлиц, работающих в одной или смежных отраслях. Участники применяют одну бизнес-модель, которая доказала свою эффективность. К примеру, организация, специализирующаяся на продаже зоотоваров, освоила рынок в Центральной России и решила открыть ещё три компании — на Урале, в Западной Сибири и на Дальнем Востоке. Создание горизонтального СА позволяет пользоваться общими ресурсами, оптимизировать расходы и достичь эффекта синергии в бизнесе
- •
Смешанные. Сочетают признаки вертикальных и горизонтальных СА. Например, российский бренд, продающий одежду через сеть магазинов, запускает в одной из стран СНГ собственное производство аксессуаров
Ещё группы компаний могут быть конгломератными (разнородными). В конгломерат входят компании, принадлежащие одному владельцу, деятельность которых напрямую не связана. Допустим, конгломератный альянс образуется в случае, когда учредитель ООО, занимающегося производством корпусной мебели, покупает салон красоты, аптеку и химчистку. Создание конгломерата позволяет диверсифицировать риски и улучшить благосостояние организации.
В непроизводственном секторе экономики создаются финансовые группы компаний. Так, банки открывают собственные инвестиционные фонды, страховые компании и негосударственные пенсионные фонды.
Преимущества и недостатки создания стратегического альянса
Плюсы формирования группы компаний:
Объединение нескольких юрлиц | Выделение дочерних компаний |
|---|---|
Снижение рисков: компании могут компенсировать убытки друг друга, сохраняя финансовую устойчивость СА | Эффективное управление денежными потоками и операционными ресурсами: материнская организация оценивает доходность и потребности каждого направления, а затем распределяет финансы и прочие оборотные средства |
Совместное лоббирование интересов, синергия ресурсов | Упрощается выведение на рынок новых товаров и услуг, увеличивается охват целевой аудитории и оборот |
Экономия на закупках: многие поставщики согласны на дисконт при больших объёмах | Усиление менеджмента и специализации: каждый участник СА отвечает за привычные бизнес-процессы, линейные руководители детально знают специфику бизнеса |
Привлечение инвестиций и кредитов: благодаря финансовой устойчивости и диверсификации видов деятельности шансы на получение финансирования увеличиваются | Экономия на налогах: юрлица могут оптимизировать налогообложение, также возможны внутригрупповые сделки, уменьшающие налоговую базу |
Недостатки создания группы компаний:
- •
Усложняется учёт и управленческая отчётность. Каждый участник подаёт собственную отчётность, а в некоторых структурах главная организация представляет также консолидированные отчёты по всей группе
- •
В определённой степени уменьшается гибкость компании и свобода действий участников. Поскольку решения обычно необходимо принимать коллегиально, могут возникать длинные цепочки согласований
- •
Доходные направления компенсируют убыточные. Из-за этого падает конкуренция внутри СА
- •
Если альянсу принадлежит крупная доля рынка, возникает риск нарушения антимонопольного законодательства
- •
Не исключены сложности с управлением. Приходится адаптировать стратегии менеджмента, распределять полномочия, создавать органы управления и контроля, работающие по единым стандартам, прописывать корпоративные принципы принятия решений
- •
Рост расходов. Увеличиваются затраты на управление, административные процессы и юридическое сопровождение бизнеса
Работа в статусе группы компаний создаёт дополнительные обязательства в правовом поле. А ещё предполагает повышенное внимание со стороны налоговой при недостаточной прозрачности структуры собственности, наличии несоответствий в отчётности и подозрительных финансовых/хозяйственных операциях между компаниями.
Когда стоит задуматься о создании группы компаний
- •
Масштабирование бизнеса
- •
Поглощение конкурента
- •
Вывод на рынок нового товара или услуги
- •
Открытие филиалов и представительств в других регионах
- •
Переход на бизнес-процессы полного цикла
- •
Объединение разрозненных бизнесов, принадлежащих одному владельцу
- •
Одно из структурных подразделений готово к оформлению в дочернюю компанию
Как создать и оформить группу компаний
Способы образования СА:
- •
Юридические лица подписывают соглашение о сотрудничестве
- •
Материнская компания выделяет дочернюю
- •
Организация выкупает контрольную долю в уставном капитале другого юрлица или становится мажоритарным акционером
Регистрировать группу компаний в налоговой не надо — объединение юрлиц оформляется внутренними документами. Необходимо составить решение единственного участника/учредителей о присоединении к ГК и договор о её формировании. В договоре прописывают права и обязанности участников, условия управления, распределение прибыли, долевое участие, бизнес-процессы и регламенты принятия решений.
Процедура создания СА зависит от того, нужно ли регистрировать новые юлица или достаточно объединить существующие.
Если необходимо открывать организации
Последовательность действий:
Разработайте проект. Продумайте стратегию и структуру СА, а также модели управления и взаимодействия участников. Подберите налоговые режимы: система налогообложения должна быть выгодной не только для каждого отдельного юрлица, но и для всего альянса
Зарегистрируйте компании в налоговой. С государственной регистрацией поможет онлайн-сервис Альфа‑Банка. Мы выпустим для вас усиленную электронную подпись и подготовим документы под ключ, а ещё бесплатно откроем расчётный счёт, подключим онлайн-бухгалтерию и подарим бонусы на развитие
Оформите объединение юридических лиц документально. После внесения изменений в устав не забудьте зарегистрировать новую редакцию учредительного документа в налоговой
Останется получить лицензии и разрешения, если это предполагают коды ОКВЭД.
Когда все юрлица уже существуют
Пошаговая инструкция:
Подготовьте документы в соответствии с положениями внутреннего документооборота
Объедините юрлица. Все участники должны принять решение о присоединении к СА и подписать договор, где перечислены права, обязанности и правила взаимодействия
Оформите изменения. После корректировок устава представьте новую редакцию в налоговую
Оптимизируйте налогообложение. Ведите прозрачный бухгалтерский и налоговый учёт — обосновывайте все операции между участниками группы
Скорректируйте список участников общества и реестр акционеров, если формирование группы повлекло изменения в составе учредителей и держателей акций.
Как настроить бизнес-процессы
- •
Разработайте общую стратегию для всех участников. У юрлиц должны быть единые цели и векторы развития
- •
Выберите систему управления бизнесом — централизованную или децентрализованную — и придерживайтесь её принципов
- •
Для каждого юрлица наймите топ-менеджера, который будет управлять организацией в соответствии со стратегией СА. Или обучите текущего, если он есть.
- •
Разработайте KPI и систему отчётности, контролируйте выполнение
- •
Добейтесь прозрачности коммуникаций. Необходимо внедрить единые инструменты управления проектами и организовать эффективный обмен информацией с обратной связью. Регулярно проводите онлайн-совещания
- •
Разделите ресурсы. Совместное использование оборудования, технологий и прочих ресурсов должно быть согласовано с главным офисом или остальными участниками, если в СА горизонтальная структура
- •
Внедрите единую организационную культуру. Все участники должны разделять общие ценности
- •
Предложите единые методы управления финансами и рисками
- •
Разработайте общую систему мотивации и наставничества для сотрудников.
- •
Заинтересуйте их материально и/или предложите бонусы, не связанные с денежным вознаграждением. Это позволяет сократить текучесть кадров, а также поддерживать в компании культуру сотрудничества
- •
Поддерживайте согласованность действий участников
- •
Не допускайте эскалации конфликтов и их перехода в хроническую стадию
