Расчётный счёт
Начало бизнеса
Кредиты
Депозиты
Карты
Эквайринг
Ещё

Смена учредителя в ООО

Картинка баннера

Руководство общества с ограниченной ответственностью может меняться без прекращения работы организации. Одни участники могут выходить, другие — входить. Даже единственный учредитель может себя кем-нибудь заменить. Прочитайте инструкцию, как правильно организовать изменения состава участников ООО в 2022 году.


Причины для смены состава учредителей ООО

Смена руководства ООО может понадобиться в следующих ситуациях:

  1. Член общества хочет добровольно покинуть организацию. На это могут быть разные причины, например, участнику нужны деньги, и он планирует забрать свою долю уставного капитала. Или он просто хочет отойти от дел организации и заняться чем-то другим.

  2. Необходимо принять нового участника.

  3. Учредитель умер, его доля в обществе переходит наследнику или правопреемнику.

  4. Необходимо принудительно исключить участника, который не выполняет свои обязанности.

Бывают ситуации, когда нужно заменить большую часть или вообще весь состав участников.

Произвести смену руководства можно разными способами:

  • на основании сделки — купли-продажи, мены, дарения;

  • на основании наследства или правопреемства;

  • на основании заявления о вступлении от нового участника;

  • на основании добровольного заявления о выходе;

  • на основании исключения участника.

Рассмотрим каждую ситуацию подробнее.

Сделка: купля-продажа, мена, дарение

Учредитель может продать другим членам общества или третьим лицам свою долю в уставном капитале, если это не противоречит уставу. После продажи доли право собственности переходит к новому владельцу, а прежний владелец теряет это право и выходит из организации. Датой перехода прав к покупателю считается дата внесения изменений в ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических лиц.

Преимущественное право на покупку доли имеют именно члены общества. Это значит, что, когда учредитель объявляет о продаже, другие участники первыми подают заявление на её покупку. Претендент составляет заявление на имя руководителя и других партнёров. После подачи заявления члены общества решают, продавать ли долю этому претенденту. Если в течение 30 дней претендент не получил согласия, это считается отказом. Вместо 30 дней может быть другой срок, но это должно быть прописано в уставе.

Если доля не была продана никому из участников (претенденты получили отказ, или претендентов не было), долю могут выкупить третьи лица — люди, не являющиеся участниками ООО. Но при этом стоимость доли не должна превышать ту, которая была назначена при продаже участникам организации в рамках преимущественного права.

Долю в уставном капитале можно обменять или подарить, если это не противоречит уставу данной организации. В любом случае для продажи, мены или дарения нужно составить договор, в котором прописывается размер отчуждаемой доли в виде дроби или процента, а также её стоимость.

Проведённые сделки заверяются нотариусом. После заверения нотариус в течение двух рабочих дней оформляет заявление по форме Р13014 и направляет его в налоговую службу вместе с договором купли-продажи (мены, дарения). В заявлении фиксируется смена состава участников и других данных ООО. На основании заявления налоговая служба вносит эти данные в ЕГРЮЛ.

Наследство или правопреемство

Если у умершего участника ООО остались наследники или правопреемники, они могут претендовать на долю в уставном капитале и членство в обществе. Принять в состав участников наследника или правопреемника возможно, только если это не противоречит уставу и все действующие члены общества дали на это согласие.

Чтобы войти в организацию, наследник должен совершить ряд действий:

  1. Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство или свидетельство о правопреемстве.

  2. Написать заявление о включении его в состав учредителей ООО.

  3. Получить от членов правления уведомление о согласии.

  4. Направить в налоговую инспекцию пакет документов — нотариально заверенное заявление по форме Р13014, согласие участников ООО, свидетельство о правопреемстве или свидетельство о праве на наследство.

Если члены правления общества не дали ответ в течение месяца, это считается автоматическим согласием. Если они опоздали с отказом, это тоже считается автоматическим согласием. Если они вовремя отказали, наследнику или правопреемнику выплачивается денежная компенсация, равная стоимости его доли в уставном капитале.

Вступление нового участника

Если уставом не запрещено принятие третьих лиц и увеличение уставного капитала, новый участник может вступить в организацию на основании заявления. В заявлении на имя руководителя он должен прописать размер доли, которую будет вносить в уставный капитал, а также срок её внесения.

Когда руководитель ООО получает такое заявление, он должен собрать внеочередное собрание и рассмотреть на нём следующие вопросы:

  • изменение уставного капитала в сторону увеличения;

  • перераспределение долей уставного капитала;

  • принятие в состав общества нового участника.

Если участники голосуют единогласно по всем пунктам, то нового члена принимают в общество. По итогам составляют протокол общего собрания. Если в организации один учредитель, он составляет решение единственного учредителя. Далее новый член организации своевременно вносит свою часть уставного капитала и в течение месяца после этого подаёт в налоговую инспекцию следующий пакет документов:

  • нотариально заверенное заявление по форме Р13014;

  • новую версию устава или старую версию вместе с листом изменений;

  • нотариально заверенный протокол общего собрания или решение единственного учредителя;

  • банковскую выписку, подтверждающую внесение денег в уставный капитал;

  • квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей, если подаётся бумажная документация.

Добровольный выход участника

Чтобы выйти из состава ООО, члену общества не нужно согласие остальных партнёров. Для этого необходимо написать заявление о выходе с просьбой о денежной компенсации в размере доли в уставном капитале. Заявление необходимо заверить у нотариуса и направить на имя директора ООО.

Директор в течение месяца со дня получения заявления должен собрать внеочередное собрание. На собрании участники решают, что делать с долей выбывшего: перераспределить или продать. По итогам собрания составляют протокол. Также в течение месяца необходимо уведомить налоговую службу об изменениях. Для этого подают:

  • нотариально заверенное заявление по форме Р13014 с прописанными изменениями, которые произошли в ООО;

  • нотариально заверенное заявление выбывшего участника;

  • протокол общего собрания или решение единственного учредителя.

Из общества не может выйти единственный учредитель или все учредители сразу. В этом случае должен быть оформлен вход нового участника или участников.

Исключение участника

Если кто-то из учредителей вредит компании, его можно исключить через суд. К вредительству относится следующее:

  • распространение недостоверных данных об ООО;

  • сговор с конкурентами;

  • незаконная продажа имущества организации;

  • уклонение от посещения общих собраний.

Подать в суд могут участники, доля которых в уставном капитале составляет не менее 10%. Если суд удовлетворит иск, нужно сообщить налоговой инспекции об изменениях. Для этого в течение месяца нужно подать в налоговую:

  • заявление по форме Р13014;

  • решение суда.

При исключении участника его доля остаётся в организации.


Смена директора и единственного учредителя в одном лице

Если единственный учредитель и одновременно директор организации хочет выйти, он должен подготовить кого-то себе на смену. Если претендент уже есть, нужно сделать следующее:

  • подписать единоличное решение об увольнении себя с должности и назначении нового директора;

  • заверить решение у нотариуса.

В единоличном решении обязательно должны быть прописаны два действия: увольнение и назначение. Это необходимо для того, чтобы организация формально не оставалась без руководителя и не прекращала деятельность.

Налоговую нужно оповестить об изменениях в течение семи дней со дня принятия решения. Для этого необходимо подать пакет документов:

  • заявление по форме Р13014;

  • нотариально заверенное решение;

  • квитанцию об оплате госпошлины на сумму 800 рублей, если документация подаётся в бумажном виде.

Подгружаем данные

Решения для бизнеса

Регистрация бизнеса

Регистрация бизнеса

Оформим документы и отправим в налоговую

Бесплатный счёт для бизнеса

Бесплатный счёт для бизнеса

Откроем за один день

Бесплатная бухгалтерия

Бесплатная бухгалтерия

Упростим общение с налоговой