Смена учредителя в ООО

Сделка: купля-продажа, мена, дарение

Учредитель может продать другим членам общества или третьим лицам свою долю в уставном капитале, если это не противоречит уставу. После продажи доли право собственности переходит к новому владельцу, а прежний владелец теряет это право и выходит из организации. Датой перехода прав к покупателю считается дата внесения изменений в ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических лиц.

Преимущественное право на покупку доли имеют именно члены общества. Это значит, что, когда учредитель объявляет о продаже, другие участники первыми подают заявление на её покупку. Претендент составляет заявление на имя руководителя и других партнёров. После подачи заявления члены общества решают, продавать ли долю этому претенденту. Если в течение 30 дней претендент не получил согласия, это считается отказом. Вместо 30 дней может быть другой срок, но это должно быть прописано в уставе.

Если доля не была продана никому из участников (претенденты получили отказ, или претендентов не было), долю могут выкупить третьи лица — люди, не являющиеся участниками ООО. Но при этом стоимость доли не должна превышать ту, которая была назначена при продаже участникам организации в рамках преимущественного права.

Долю в уставном капитале можно обменять или подарить, если это не противоречит уставу данной организации. В любом случае для продажи, мены или дарения нужно составить договор, в котором прописывается размер отчуждаемой доли в виде дроби или процента, а также её стоимость.

Проведённые сделки заверяются нотариусом. После заверения нотариус в течение двух рабочих дней оформляет заявление по форме Р13014 и направляет его в налоговую службу вместе с договором купли-продажи (мены, дарения). В заявлении фиксируется смена состава участников и других данных ООО. На основании заявления налоговая служба вносит эти данные в ЕГРЮЛ.

Наследство или правопреемство

Если у умершего участника ООО остались наследники или правопреемники, они могут претендовать на долю в уставном капитале и членство в обществе. Принять в состав участников наследника или правопреемника возможно, только если это не противоречит уставу и все действующие члены общества дали на это согласие.

Чтобы войти в организацию, наследник должен совершить ряд действий:

1. Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство или свидетельство о правопреемстве.

2. Написать заявление о включении его в состав учредителей ООО.

3. Получить от членов правления уведомление о согласии.

4. Направить в налоговую инспекцию пакет документов — нотариально заверенное заявление по форме Р13014, согласие участников ООО, свидетельство о правопреемстве или свидетельство о праве на наследство.

Если члены правления общества не дали ответ в течение месяца, это считается автоматическим согласием. Если они опоздали с отказом, это тоже считается автоматическим согласием. Если они вовремя отказали, наследнику или правопреемнику выплачивается денежная компенсация, равная стоимости его доли в уставном капитале.

Вступление нового участника

Если уставом не запрещено принятие третьих лиц и увеличение уставного капитала, новый участник может вступить в организацию на основании заявления. В заявлении на имя руководителя он должен прописать размер доли, которую будет вносить в уставный капитал, а также срок её внесения.

Когда руководитель ООО получает такое заявление, он должен собрать внеочередное собрание и рассмотреть на нём следующие вопросы:

• •

  изменение уставного капитала в сторону увеличения;

• •

  перераспределение долей уставного капитала;

• •

  принятие в состав общества нового участника.

Если участники голосуют единогласно по всем пунктам, то нового члена принимают в общество. По итогам составляют протокол общего собрания. Если в организации один учредитель, он составляет решение единственного учредителя. Далее новый член организации своевременно вносит свою часть уставного капитала и в течение месяца после этого подаёт в налоговую инспекцию следующий пакет документов:

• •

  нотариально заверенное заявление по форме Р13014;

• •

  новую версию устава или старую версию вместе с листом изменений;

• •

  нотариально заверенный протокол общего собрания или решение единственного учредителя;

• •

  банковскую выписку, подтверждающую внесение денег в уставный капитал;

• •

  квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей, если подаётся бумажная документация.

Добровольный выход участника

Чтобы выйти из состава ООО, члену общества не нужно согласие остальных партнёров. Для этого необходимо написать заявление о выходе с просьбой о денежной компенсации в размере доли в уставном капитале. Заявление необходимо заверить у нотариуса и направить на имя директора ООО.

Директор в течение месяца со дня получения заявления должен собрать внеочередное собрание. На собрании участники решают, что делать с долей выбывшего: перераспределить или продать. По итогам собрания составляют протокол. Также в течение месяца необходимо уведомить налоговую службу об изменениях. Для этого подают:

• •

  нотариально заверенное заявление по форме Р13014 с прописанными изменениями, которые произошли в ООО;

• •

  нотариально заверенное заявление выбывшего участника;

• •

  протокол общего собрания или решение единственного учредителя.

Из общества не может выйти единственный учредитель или все учредители сразу. В этом случае должен быть оформлен вход нового участника или участников.

Исключение участника

Если кто-то из учредителей вредит компании, его можно исключить через суд. К вредительству относится следующее:

• •

  распространение недостоверных данных об ООО;

• •

  сговор с конкурентами;

• •

  незаконная продажа имущества организации;

• •

  уклонение от посещения общих собраний.

Подать в суд могут участники, доля которых в уставном капитале составляет не менее 10%. Если суд удовлетворит иск, нужно сообщить налоговой инспекции об изменениях. Для этого в течение месяца нужно подать в налоговую:

• •

  заявление по форме Р13014;

• •

  решение суда.

При исключении участника его доля остаётся в организации.