Когда несколько учредителей создают общество с ограниченной ответственностью, они должны составить договор об учреждении ООО. Сделать это нужно до того, как зарегистрировать компанию в ИФНС.
Рассказываем, как правильно составить договор об учреждении ООО в 2021 году.
Договор об учреждении ООО не относится к учредительным документам: его необязательно подавать в ИФНС вместе с документами на регистрацию юридического лица. Но составлять его нужно, если общество создают 2 и более человек. Это один из этапов учреждения ООО согласно статье 11 закона об ООО «Порядок учреждения общества».
Договор заключается, когда компанию юридически ещё не создали и не зарегистрировали. Обязанность заключить соглашение установлена законом, но у него есть и практическая ценность. Договор помогает избежать разногласий, корпоративных конфликтов, судебных споров между учредителями, так как подробно определяет порядок действий по созданию компании.
Соглашение доказывает право собственности каждого участника. В нём подробно прописывают, кто, когда, в каком размере вносит деньги и имущество в уставный капитал, а также другие важные моменты. При отчуждении доли в обществе — продаже, наследовании, дарении — нотариус может оформить сделку на основании этого документа.
В документе обязательно должны быть:
Название — «Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью»;
Запись о том, что соглашение утвердили решением общего собрания участников;
Дата и адрес места составления;
Данные, идентифицирующие учредителей, — Ф.И.О., данные паспорта, адреса регистрации и проживания физических лиц и реквизиты организаций, информация о руководителях;
Наименование и юридический адрес создаваемого ООО;
Информация о размере уставного капитала — не менее 10 000 рублей — и стоимости имущества;
Информация о размере долей каждого собственника в процентах и номинальной стоимости;
Сроки и порядок внесения долей;
Ответственность участников за нарушение условий соглашения;
Порядок разрешения споров между учредителями.
Соглашение составляется в свободной форме. Вы можете прописать в нём дополнительно все важные моменты, которые считаете нужными. Например, как распределяются расходы учредителей на создание юридического лица, кто несёт ответственность за подготовку и подачу бумаг в ФНС и так далее.
Договор подписывают все учредители. Заверять его у нотариуса по закону необязательно. Количество экземпляров должно быть равно числу учредителей и один — для ФНС, если планируете подавать соглашение учредителей вместе с другими документами для регистрации общества.
Важно: в соглашении не должно быть условий, противоречащих законодательству РФ и уставу общества.
В интернете можно найти примеры и шаблоны договора. Применять ли такие образцы для своей компании?
В большинстве случаев это очень объёмные документы с цитатами из закона об ООО № 14-ФЗ, который априори регулирует отношения сторон, не требует дублирования и пересказа в договоре. Поэтому использовать готовые шаблоны или примеры других компаний не лучшее решение. Только на проверку и редактирование текста потребуется много сил и времени.
Договор об учреждении ООО не относится к учредительным документам, и его необязательно направлять в ИФНС в составе пакета бумаг на регистрацию юридического лица.
Договор в налоговую можно подать добровольно или по запросу инспектора. Это нужно, если соглашение учредителей содержит уточняющую информацию, которой нет в уставе. Если его не представить в ИФНС, регистрационные действия пройдут по общим правилам — сведения о компании внесут в ЕГРЮЛ только на основании протокола общего собрания, устава и заявления.
Сотрудники налоговой службы могут запросить договор для ознакомления, несмотря на то что он не является обязательным для регистрации. При подаче в ИФНС нужно помнить, что соглашение должно быть правильно оформлено. Его условия не должны противоречить законодательству РФ и уставу общества.
Альфа-Банк поможет подготовить документы, которые требует ИФНС для регистрации компании. Для этого нужно заполнить заявку на сайте банка. Вы можете получить документы для регистрации ООО без поездки в офис или налоговую.