Что такое ОАО и в чём отличие от других форм собственности

Вести бизнес в России может физическое лицо после регистрации статуса ИП или самозанятого либо компания — юридическое лицо в одной из организационно‑правовых форм (ОПФ). В материале расскажем об особенностях открытого акционерного общества и его отличиях от других организаций.

Акционерное общество (АО) — это форма юридического лица, уставный капитал которого разделён на акции. До 1.09.2014 акционерные общества были двух типов: открытые и закрытые. После внесения изменений в ГК РФ на смену открытым АО пришли ПАО — публичные акционерные общества. Аналогом ЗАО стали непубличные акционерные общества. ОАО — это коммерческая организация, деятельность которой направлена на получение прибыли. Акции общества могут принадлежать физическим или юридическим лицам, которых называют акционерами. Они не несут ответственности по обязательствам общества. Максимальная сумма риска для них — это совокупная стоимость акций, которые находятся в их собственности. Акционерное общество заключает договоры и ведёт хозяйственную деятельность от своего имени, может владеть имуществом, которое обособлено от акционеров. Деятельность таких компаний регулируется несколькими законами, основные из которых:

• •

  Гражданский кодекс РФ

• •

  Федеральный закон от 26.12.1995 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

• •

  Федеральный закон от 22.04.1996 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

ОАО как организационно‑правовая форма юридического лица имеет ряд особенностей:

• •

  Акции общества можно свободно продавать и покупать на рынке ценных бумаг

• •

  Открытая форма деятельности. Такие компании, согласно закону, обязаны раскрывать не только результаты своей финансово‑хозяйственной деятельности, но также информацию о своей структуре и сделках с акциями. Открытые данные компании должны размещать в сети Интернет у одного из аккредитованных информационных агентств. Дополнительно общество может публиковать такую информацию на своём сайте

• •

  Если акционерное общество имеет статус открытого (публичного), то этот статус в обязательном порядке должен быть отражён в фирменном наименовании компании

Несмотря на то, что сейчас открыть ОАО нельзя, такие общества, созданные до 1.09.2014, можно не переименовывать в ПАО. Изменить открытое общество на публичное придётся лишь в том случае, если нужно внести изменения в устав. В остальном они имеют те же права и обязанности, что и публичные.

По сравнению с другими организационно‑правовыми формами система управления акционерным обществом имеет более сложную структуру. Она включает в себя несколько уровней.

Общее собрание акционеров. Это высший орган управления АО. Законодательством и уставом определяется перечень вопросов, которые решает общее собрание. К ним относятся:

• •

  Утверждение и изменение устава

• •

  Избрание совета директоров, распределение прибыли или убытков по итогам отчётного периода

• •

  Решения об увеличении или уменьшении уставного капитала

• •

  Избрание и утверждение состава ревизионной комиссии

• •

  Другие вопросы, определённые ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 208-ФЗ

В состав общего собрания входят все держатели обыкновенных акций и собственники некоторых категорий привилегированных. По закону собрания акционеров должны проводиться ежегодно.

Совет директоров — коллегиальный орган, который выполняет функции общего управления деятельностью компании. Он не занимается решением операционных вопросов, а определяет общую стратегию развития и осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов и компании в целом. Его функции:

• •

  Созыв очередного или внеочередного собрания акционеров

• •

  Утверждение годового отчёта общества

• •

  Назначение и прекращение деятельности исполнительного органа

• •

  Утверждение внутренних документов общества (за исключением тех, утверждать которые по закону может только общее собрание)

• •

  Другие функции, перечисленные в ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 208-ФЗ

Совет избирается на общем собрании акционеров. В его состав могут входить как акционеры, так и любое иное лицо. Руководит работой коллегиального органа председатель, который избирается большинством голосов участников коллегиального органа.

Исполнительный орган может быть представлен дирекцией или генеральным директором. Его функция — оперативное управление текущей работой компании. Деятельность исполнительного органа направлена на реализацию стратегических решений, принятых советом директоров общества.

Объём прав и обязанностей держателей акций зависит от категории ценных бумаг, которые находятся у них в собственности. Акции могут быть простыми или привилегированными.

Простая акция — это ценная бумага, которая эмитируется АО и подтверждает право её владельца на владение долей уставного капитала общества. Она даёт держателю следующие права:

• •

  Участие в общем собрании акционеров с правом голоса

• •

  Получение дивидендов, если общество приняло решение об их выплате

• •

  Участие в распределении имущества, которое останется после ликвидации компании

• •

  Получение информации о деятельности общества

Привилегированные акции выпускаются с целью привлечения инвестиций. Объём таких акций не может составлять более 25% от уставного капитала. Их владельцы не имеют права голоса на общем собрании акционеров (за исключением вопросов, связанных с реорганизацией или ликвидацией ОАО), но приобретают следующие права:

• •

  Гарантированный доход на акции, даже в случае если компания получила в отчётном периоде убыток

• •

  Преимущественное право на имущество общества, которое останется в случае его ликвидации

Обязанности акционеров в общем случае сводятся к следующему:

• •

  Своевременно оплачивать приобретённые акции

• •

  Исполнять требования устава общества

• •

  Не распространять информацию, которая носит конфиденциальный характер

• •

  Исполнять принятые на себя обязательства, если акционер является членом совета директоров или исполнительного органа

Чтобы принять решение о выборе ОПФ для предпринимательской деятельности, важно понимать различия между ними: порядок регистрации, объём прав и обязанностей и другие.

Чем ОАО отличается от ООО

Регистрация и ведение бизнеса в форме открытого акционерного общества существенно отличается от ООО. Рассмотрим основные различия этих двух форм.

1. Порядок регистрации. Чтобы открыть компанию в форме ООО, достаточно подать комплект документов в налоговую. Для создания акционерного общества потребуется согласовать в ЦБ РФ или у регистратора устав и выпуск акций

2. Формирование уставного капитала. У ООО он складывается из долей, каждая из которых принадлежит учредителю организации. ФИО или название юрлица учредителя и доли в уставном капитале отражены в ЕГРЮЛ. 3. В АО уставный капитал формируется из номинальной стоимости акций. В ЕГРЮЛ указывается информация о держателе реестра акционеров АО

3. Размер уставного капитала. Для ООО его минимальная величина — 10 000 ₽. Совокупная стоимость акций ПАО, которая составляет его уставный капитал, должна быть не менее 100 000 ₽

4. Максимальное количество участников: для ООО — 50 учредителей, для АО ограничений по количеству акционеров нет

5. Срок оплаты уставного капитала. Для бизнеса в форме ООО он составляет не более четырёх месяцев с даты государственной регистрации, для ОАО сроки оплаты не установлены Публикация финансовой отчётности обязательна для публичных акционерных обществ. Для ООО таких требований нет

6. Органы управления. В ООО и АО назначается исполнительный орган, чаще всего в статусе генерального директора. Для ОАО в обязательном порядке должны быть сформированы совет акционеров и совет директоров

7. Распределение прибыли в ООО проводится пропорционально доле каждого учредителя или по правилам, утверждённым в уставе. Доходы каждого акционера зависят от количества акций, которые есть у них в собственности: сумма дивидендов устанавливается в расчёте на одну ценную бумагу

ОАО и ПАО: в чём разница

Как уже говорилось выше, с сентября 2014 года вместо открытых АО появились публичные акционерные общества. Они сохранили основные особенности компаний-предшественников, но вместе с тем появились и различия:

• •

  Обязательное наличие совета директоров. ОАО могло работать без его создания, если количество акционеров не превышало 50 человек. Публичные АО в обязательном порядке должны формировать совет директоров — независимо от числа держателей акций

• •

  Реестр акционеров ОАО могли вести собственными силами. Для ПАО реестр ведут регистраторы компании, которые получили лицензию ЦБ РФ на этот вид деятельности

• •

  При продаже акций ОАО могли прописать в уставе право и порядок их преимущественного выкупа. Для публичных АО процесс купли-продажи свободных акций регулируется только Федеральным законом от 26.12.1995 208-ФЗ

• •

  Ранее АО в обязательном порядке должны были раскрывать свою финансовую отчётность. Для ПАО появилась возможность обратиться в ЦБ РФ с ходатайством об отмене этой обязанности

Различия ОАО и ЗАО

Притом что и ОАО, и ЗАО являются акционерными обществами, между ними есть ряд существенных отличий. В рамках этого сравнения, говоря об ОАО, будем иметь в виду публичное АО, а в случае с ЗАО — непубличное.

1. Размер уставного капитала. Для открытых АО он составляет 100 000 ₽, для ЗАО его минимальная величина — 10 000 ₽

2. Продажа акций ОАО проводится путём открытого обращения на рынке. Акции ЗАО не размещаются на фондовом рынке. Они могут быть проданы только акционерам или третьему лицу, но после того как сделку одобрят остальные держатели акций

3. Если количество акционеров непубличного АО менее 50, оно может работать без создания совета директоров. В ОАО в обязательном порядке должен быть назначен высший коллегиальный орган управления как минимум из пяти человек

4. Публикация бухгалтерской отчётности ЗАО не носит обязательный характер. Для ПАО эта процедура установлена законом

5. Функции органов управления обществом. Так, общее собрание акционеров ПАО не может рассматривать и принимать решения по вопросам, которые находятся в компетенции совета директоров, и наоборот. Для непубличного общества допустимо передавать функции между органами управления

Прежде чем открыть бизнес в форме ПАО (ОАО), необходимо проанализировать достоинства и недостатки этой ОПФ.

Преимущества:

• •

  Благодаря свободному обращению акций и отсутствию ограничений на число акционеров компания может привлекать крупные инвестиции для своего развития через выпуск и продажу акций

• •

  Так как держатели акций не отвечают по обязательствам и убыткам общества, их риск ограничивается лишь номинальной стоимостью ценных бумаг

• •

  Если акционер примет решение о выходе из организации, ему потребуется просто продать свои акции и сообщить об этом регистратору

Недостатки:

• •

  Акционеры, которые владеют незначительным объёмом акций, практически не могут принимать участие в управлении компанией

• •

  Дополнительное регулирование деятельности законодательством

• •

  Процесс регистрации бизнеса в этой форме более трудоёмкий по сравнению с другими ОПФ

• •

  Более сложный порядок утверждения юридически значимых решений. Для этого нужно провести общее собрание акционеров, а принятые решения заверить у регистратора

3

22

Поделиться