Всё об уставном капитале ООО

Содержание:

• •

  Значение и функции уставного капитала организации

• •

  Структура уставного капитала общества

• •

  Порядок внесения уставного капитала

• •

  Доли участников в уставном капитале ООО

• •

  Изменения уставного капитала ООО

• •

  Уставный капитал при ликвидации компании

Порядок внесения уставного капитала

При открытии нового ООО учредители подписывают договор об учреждении общества или — если учредитель один — оформляют соответствующее решение. В указанном документе обязательно фиксируются:

• •

  размер уставного капитала;

• •

  доля каждого учредителя соразмерно его взносу;

• •

  срок внесения взносов участников, который должен составлять не меньше четырёх месяцев с момента государственной регистрации компании;

• •

  виды взносов в неденежной форме;

• •

  возможные санкции в отношение владельцев, не осуществивших взносы вовремя.

Участники направляют взносы в соответствии с определёнными в договоре или решении долями следующими способами:

• •

  Взносы, направляемые в виде наличных денег, передаются в кассу общества, о чём вкладчик получает соответствующий приходно-кассовый ордер.

• •

  Взносы в виде безналичных денежных средств перечисляются на расчётный счёт организации. В платёжном поручении указывается соответствующее основание платежа.

• •

  Взносы имуществом и иными правами при величине свыше 20 000 рублей подлежат предварительной оценке независимым экспертом, результаты которой подтверждаются решением общего собрания участников общества. После утверждения денежного эквивалента имущество или иные права передаются на баланс предприятия по соответствующему акту приёма-передачи.

Если по каким-либо причинам право пользования имуществом у компании прекратится раньше срока, на который такое имущество было передано владельцем в качестве оплаты доли в уставном капитале, этот партнёр обязан предоставить обществу (по требованию) возмещение взноса на весь оставшийся срок пользования имуществом. При этом при принятии решения о направлении такого требования указанный участник общества не имеет права голоса.

Доли участников в уставном капитале ООО

Уставный капитал делится на части, определяющие степень участия в компании. Сумма долей участников составляет 100% (или 1), часть каждого может быть любой в соответствии с уставом и суммой его взносов.

Каждый владелец имеет номинальную и действительную долю в обществе.

• •

  Номинальная доля составляет часть УК, принадлежащую партнёру в соответствии с его взносом. Она определяет права голоса владельца при принятии решений в ходе собраний и размер получаемых им дивидендов.

• •

  Действительная доля означает фактическую стоимость чистых активов организации, права на которые есть у участника.

В некоторых случаях — например, если кто-то из владельцев не направил взнос в уставный капитал — долей может владеть само общество. Такие части не учитываются при голосовании участников общества, распределении прибыли или имущества предприятия. В течение года после появления доли компании должны быть реализованы, распределены среди участников общества пропорционально принадлежащим им номинальным долям (с обязательным возмещением) или — спустя год — аннулированы через уменьшение УК.

Пример расчёта доли участников

Два учредителя договорились о создании общества. В договоре и уставе обозначили ограничение для каждого участника — не более 50% от доли в уставном капитале, который составил 20 000 рублей. После регистрации организации один из учредителей внёс 10 000 рублей наличностью, а другой передал в общество компьютер стоимостью 10 000 рублей. На отчётную дату всё имущество общества оценивалось в 500 000 рублей, при этом на юридическое лицо был взят кредит в размере 100 000 рублей.

Номинальные доли каждого из участников на отчётную дату составят по 10 000 рублей. Сумма чистых активов компании: 500 000 − 100 000 = 400 000 рублей. Действительная доля каждого: 400 000 × 50% = 200 000 рублей.

Перемена владельца доли

Оплаченная надлежащим образом доля в уставном капитале может быть продана участникам общества или третьим лицам. Если это не запрещено уставом, купля-продажа долей между владельцами может производиться без каких-либо ограничений.

Участник должен обязательно уведомить остальных владельцев о желании продать свою часть третьим лицам и условиях сделки до такой продажи. В случае продажи доли в обществе участники организации имеют преимущественное право покупки доли или её частей, которое могут реализовать в течение 30 дней с момента получения уведомления. Стоимость пакета может быть определена по цене предложения третьим лицам, по заранее установленной твёрдой цене, действительной стоимости доли или иным образом в зависимости от того, что написано в уставе. Владельцы не могут передать свои преимущественные права покупки третьим лицам.

Продажа доли может быть произведена по результатам публичных торгов, если на это есть согласие остальных участников.

Продажа доли или её части, в результате которой изменяются размеры долей владельцев общества, а также продажа третьим лицам и определение иной цены на продаваемую часть производятся по решению общего собрания участников, принятому единогласно. Перемена владельца долей также может произойти в порядке наследования, правопреемства, иным законным путём. Уставом общества может быть предусмотрено, что такая перемена допускается только с согласия остальных участников общества. Дарение доли производится по договору дарения, в этом случае правило о преимущественном праве других владельцев не применяется.

Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей регистрируется в ЕГРЮЛ.

Изменения уставного капитала ООО

Величина уставного капитала может меняться в меньшую или большую сторону, о чём принимается соответствующее решение общего собрания участников.

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение производится одним из следующих способов:

• •

  Через уменьшение номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале без компенсации владельцам. При этом установленные части участников и их права сохраняются в полном объёме.

• •

  Путём ликвидации долей, принадлежащих обществу, и вычитания номинальной стоимости таких долей.

Уменьшение капитала может быть обязательным или добровольным.

Добровольное допускается при соблюдении следующих условий:

• •

  УК не снизится ниже допустимого законом порога.

• •

  Дважды опубликована информация об уменьшении — после внесения изменений в ЕГРЮЛ и ещё раз через месяц.

Обязательство уменьшить уставный капитал у компании появляется:

1. Если стоимость чистых активов по итогам двух лет подряд оказывалась меньше уставного капитала. По результатам уменьшения УК должен стать меньше чистых активов. Если не сделать этого, общество может быть принудительно ликвидировано.

2. Когда участники общества или сама организация не в состоянии выплатить выходящему из неё участнику действительную стоимость его доли. При этом, если из-за уменьшения УК станет меньше законного ограничения, действительная стоимость высвобождаемой доли считается как разность чистых активов предприятия и минимального размера уставного капитала на дату регистрации, а его размер составит 10 000 рублей.

3. По истечении одного года с момента появления долей, принадлежащих обществу, в случае, если они не были реализованы или распределены среди действительных участников.

Результат уменьшения уставного капитала фиксируется в новой редакции устава и проходит государственную регистрацию.

Увеличение уставного капитала

Уставный капитал увеличивается через внесение дополнительных вкладов. Такие вклады вносятся:

• •

  участниками общества. Может быть принято решение о внесении дополнительных взносов всеми владельцами (с сохранением долей) или только некоторыми (с перераспределением прав собственников). Отдельно может быть оговорён порядок внесения неравных взносов и непропорциональной разбивки долей;

• •

  третьими лицами, включаемыми в новый состав владельцев. В этом случае доли действительных участников общества уменьшаются. Увеличение производится в соответствии с уставом и одобряется всеми партнёрами;

• •

  самим обществом из суммы полученной прибыли. В таком случае участники и третьи лица не вкладывают дополнительные деньги, а номинальная стоимость их долей растёт. При этом увеличении уставный капитал не должен оказаться больше суммы чистых активов компании.

Решение об увеличении может быть принято по следующим причинам:

• •

  для улучшения показателей компании в целях одобрения заявки на кредит;

• •

  для соответствия условиям тендерных процедур;

• •

  для начала работы в отраслях, участники которых обязаны соблюдать повышенные лимиты на капитал;

• •

  для повышения инвестиционной привлекательности.