Продажа доли в ООО

Как составить оферту

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в оферте необходимо указать:

• •

  участников общества, которым направляется документ (всех поимённо);

• •

  лицо, предлагающее купить долю. Если часть бизнеса продаёт физлицо, достаточно Ф. И. О. и паспортных данных, если организация — нужно полное наименование, ИНН, ОГРН и адрес;

• •

  условия сделки купли-продажи: размер доли, её номинальная стоимость и реальная цена, сведения об ООО;

• •

  если в уставе есть требование получить разрешение всех участников на отчуждение доли, нужно запросить письменные заявления от соучредителей о согласии/отказе на переход части бизнеса третьему лицу.

Оферту нужно направить непосредственно обществу, а не каждому участнику отдельно. Но к оригиналу оферты требуется приложить её копии согласно количеству учредителей ООО. Со дня, когда общество получило оферту, начинается исчисление срока на использование преимущественного права.

Процесс отчуждения доли уставного капитала

Порядок продажи части бизнеса зависит от того, кто участвует в сделке. Если собственник продаёт свою долю в уставном капитале другому участнику ООО, процедура проходит по общим правилам: необходимо подписать договор купли-продажи, на основании которого налоговая внесёт изменения в ЕГРЮЛ.

Если владелец части бизнеса планирует продать её третьему лицу, соответственно, важно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или самим обществом (если оно закреплено в уставе).

Иногда устав обязует учредителей перед сделкой купли-продажи получить согласие остальных участников ООО (это не противоречит закону).

Любое изменение состава учредителей или соотношения долей в обязательном порядке должно быть отражено в ЕГРЮЛ.

Как продать свою часть бизнеса другому учредителю: пошаговая инструкция

По закону, если владелец доли продаёт её другому участнику ООО, предварительно направлять письменную оферту не нужно. Процедура перехода права собственности состоит из следующих этапов:

1. Проверка устава ООО. Нужно убедиться, что нет ограничений и запретов на отчуждение части бизнеса. Ещё иногда устав обязывает получить согласие остальных участников организации.

2. Подготовка документов. Необходимо подтвердить, что доля полностью оплачена и собственник вправе ею распоряжаться. Обычно достаточно представить договор купли-продажи (или другой документ-основание), квитанцию об оплате и нотариально удостоверенное согласие супруга/супруги, если часть бизнеса была приобретена в браке.

3. Составление договора купли-продажи. Можно обратиться к нотариусу или подготовить его самостоятельно. Важно правильно прописать предмет договора: обязательно должен быть указан размер доли в уставном капитале (в процентах или дробью), её стоимость, а также сведения об ООО — наименование, ИНН, ОГРН и местонахождение (юридический и фактический адрес). Если этого не делать, договор будет считаться недействительным. Остальные условия (порядок оплаты, права, обязанности и прочие положения) включают по соглашению сторон.

   Если составлением договора занимается нотариус, необходимо передать ему:

   • •

     устав ООО;

   • •

     письменное согласие других участников организации, если это предусмотрено уставом;

   • •

     выписку из ЕГРЮЛ;

   • •

     чек, квитанцию или другой документ, подтверждающий факт оплаты части уставного капитала;

   • •

     паспорта и свидетельства ИНН собственника и покупателя;

   • •

     согласие супруга/супруги (если доля была приобретена в браке).

   Стоимость услуг нотариуса зависит от цены, указанной в договоре купли-продажи, и варьируется в пределах от 1500 до 150 000 ₽ (ст. 333.24 Налогового кодекса РФ).

4. Подписание договора в присутствии нотариуса. В противном случае сделка будет признана фиктивной. Удостоверив переход права собственности, нотариус не позже чем через два рабочих дня отправляет в налоговую заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Копия этого заявления обязательно должна храниться в учредительных документах ООО.

   Стоимость доли в бизнесе может быть перечислена на расчётный счёт организации или внесена наличными в кассу. Крайний срок оплаты — четыре месяца с даты государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ. Регистрация занимает до пяти рабочих дней со дня подачи заявления. После этого налоговая выдаёт обновлённую выписку из ЕГРЮЛ (если заявление было подано удалённо, выписка придёт на электронную почту, а если на бумаге — придётся забрать документы самостоятельно). С момента внесения записи в ЕГРЮЛ все права и обязанности переходят к покупателю.

Отчуждение доли в пользу третьего лица

Этот вариант продажи части бизнеса встречается чаще всего. Процедура лишь незначительно отличается от приобретения доли в уставном капитале другими участниками ООО.

Последовательность действий:

1. Изучить устав: в нём может быть запрет на отчуждение части бизнеса третьему лицу.

2. Если необходимо, получить согласие других участников ООО или самого общества.

3. Направить оферту обществу, чтобы у соучредителей была возможность реализовать своё преимущественное право на приобретение доли. Документ можно отправить ценным письмом с описью и уведомлением о вручении на юридический адрес ООО, лично вручить гендиректору или сотруднику, который занимается корреспонденцией, а также передать через нотариуса (за отдельную плату).

4. Дождаться ответа участников общества в 30-дневный срок.

5. Если кто-то из соучредителей или общество полностью примет оферту, придётся заключить сделку с ними, если нет — можно подписывать договор купли-продажи с третьим лицом.

6. Провести сделку купли-продажи в присутствии нотариуса и генерального директора ООО.

7. Подать документы на регистрацию в налоговую и получить обновлённую выписку.

8. Уведомить остальных участников ООО об изменениях в ЕГРЮЛ.

По закону, стоимость доли для третьих лиц не может быть ниже, чем было указано в оферте. Иначе сделку можно оспорить.

Продажа ООО единственным участником

Если у юридического лица один учредитель, процедура отчуждения уставного капитала происходит следующим образом:

• •

  необходимо ввести покупателя в ООО — он обязательно должен быть членом общества;

• •

  зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ;

• •

  оформить выход продавца из ООО;

• •

  заверить изменения у нотариуса, уведомить налоговую и получить обновлённую выписку.

Если после отчуждения доли у продавца в планах открыть новый бизнес, можно зарегистрировать ООО удалённо. Все заботы возьмёт на себя Альфа‑Банк. Сотрудники подготовят документы для создания нового юридического лица и отправят их в налоговую. А ещё бесплатно выпустят электронную подпись, откроют расчётный счёт и подключат онлайн-бухгалтерию.

Какие налоги необходимо уплатить

Доход, полученный от продажи доли, облагается налогом на доходы физических лиц. Если продавец — налоговый резидент РФ, он платит 13%, а если нет — 30%. Сумму налога нужно рассчитать самостоятельно.

Если есть подтверждающие документы, размер облагаемого дохода можно уменьшить на расходы, связанные со сделкой купли-продажи доли (оплата услуг нотариуса и прочие издержки). Или получить фиксированный вычет в размере 250 000 ₽.

Порядок уплаты налога:

• •

  до 30 апреля года, следующего за годом отчуждения доли в ООО, подать декларацию 3-НДФЛ;

• •

  не позднее 15 июля уплатить сумму, указанную в декларации.

Бывший собственник освобождается от обязанности по уплате налога, если он владел частью уставного капитала ООО на протяжении пяти и более лет. Если размер доли менялся в большую сторону, то налоговую базу нужно уменьшить на доход, относящийся к той части доли, которая была в собственности более пяти лет. Исключение — лица, получившие право на часть бизнеса до 1 января 2011 года (им придётся уплатить налог на общих основаниях).

Продажа доли в ООО — достаточно распространённая практика. Процедура отчуждения зависит от обстоятельств сделки. Переход права собственности сопряжён с финансовыми и правовыми рисками — договор можно признать недействительным, даже если стороны не знали о последствиях своих действий. Именно поэтому присутствие на сделке нотариуса обязательно.