Процесс IPO станет понятнее для инвесторов

Банк России готовит масштабные изменения в регулировании первичного публичного размещения акций (IPO). Речь идёт о введении новых стандартов раскрытия информации об эмитентах и усилении ответственности организаторов размещений. Изменения, как подчёркивает регулятор, стали результатом общественных обсуждений и должны повысить доверие розничных инвесторов к рынку капитала.

Главное:

• •

  ЦБ ужесточит требования к проспекту ценных бумаг — появятся обязательные разделы в резюме, раскрытие в проспекте прогнозов выручки, прибыли, рентабельности и др. тоже станет обязательным.

• •

  Информация об эмитенте станет достовернее — проспект должен подписать организатор размещения, который берёт на себя ответственность за точность данных.

• •

  Раскрытие аналитики станет обязательным — компании, выходящие на IPO, должны будут публиковать не менее двух независимых аналитических отчётов о своей справедливой стоимости.

• •

  Процедура распределения акций (аллокация) станет более прозрачной — эмитенты обязаны раскрывать принципы и итоги распределения бумаг среди разных категорий инвесторов.

• •

  ЦБ разрабатывает стандартизированную документацию для IPO — появятся типовые шаблоны договоров, условий стабилизации цены и ограничений на продажу акций после размещения.

Проспект ценных бумаг — это ключевой документ при первичном публичном размещении акций. Поэтому Центральный банк предлагает дополнить проспект структурированным и адаптированным для розничных инвесторов резюме. Там в краткой и понятной форме эмитенты расскажут о стратегии развития своего бизнеса, раскроют основные финансовые показатели за последние годы, а также обозначат ключевые риски и параметры самого размещения.

Важным нововведением станет обязательное раскрытие прогнозных показателей: выручки, прибыли, рентабельности капитала и, опционально, рентабельности по EBITDA. При этом эмитенты должны будут описывать методику расчёта, горизонт прогноза, раскрывать диапазон значений и указывать, какие из предположений они могут контролировать, а какие — нет.

Новая роль организаторов IPO

Регулятор также предлагает обязать профессиональных участников рынка — организаторов размещения — подписывать проспект ценных бумаг и нести ответственность за достоверность представленных данных. Сейчас формально ответственность уже закреплена в законе, но на практике эта норма почти не применяется. Новый подход предполагает субсидиарную ответственность, что должно повысить качество подготовки IPO.

«Подпись проспекта ценных бумаг профессиональным участником рынка ценных бумаг, оказывающим услуги по подготовке проспекта ценных бумаг и (или) размещению эмиссионных ценных бумаг, — дополнительная гарантия качества подготовки эмиссионной документации», — говорится в документе.

Аналитика станет обязательной

Одним из ключевых и наиболее обсуждаемых нововведений станет обязанность эмитента опубликовать как минимум два независимых аналитических отчёта об оценке справедливой стоимости компании. Это должно компенсировать информационное неравенство между институциональными и розничными инвесторами, у которых зачастую нет доступа к профессиональной аналитике.

ЦБ планирует установить минимальные требования к содержанию таких отчётов, а также прописать критерии независимости организаций, которые их готовят. В их числе — отсутствие конфликта интересов и квалификация аналитиков. Сам отчёт должен включать описание бизнеса, отрасли, стратегии, финансовых прогнозов, рисков и используемых моделей оценки.

Прозрачная аллокация и стабилизация

Ещё один блок изменений касается процедуры аллокации — распределения акций среди инвесторов. Эмитенты будут обязаны до начала сбора заявок раскрывать принципы распределения бумаг, включая возможные ограничения, а после завершения IPO — отчитаться об итоговой структуре размещения. Это должно предотвратить возможные злоупотребления и повысить предсказуемость участия в размещениях.

Кроме того, в проспекте должен быть описан механизм стабилизации цены акций после размещения, включая параметры стабилизационного пакета, инструменты, агентов и конечных получателей бумаг. После завершения периода стабилизации эмитенты будут обязаны раскрыть итоги выкупа или перераспределения акций.

Ограничения на продажу и типовая документация

ЦБ также закрепит обязанность эмитентов раскрывать сведения о lock-up соглашениях — ограничениях на продажу акций после IPO. Вся информация об условиях, сроках и нарушениях обязательств будет публиковаться либо в проспекте, либо в форме сообщения о существенном факте.

Дополнительно регулятор инициирует разработку модельной документации, включая типовые формы договоров, соглашений об ограничениях и стабилизации. Работа будет вестись совместно с участниками рынка и саморегулируемыми организациями (СРО).

Что дальше

Банк России планирует подготовить соответствующие нормативные изменения до конца 2025 года. Регулятор рассчитывает, что новые правила помогут российским компаниям привлечь долгосрочный капитал, снизить риски для инвесторов и сделать рынок IPO более зрелым.

«Текущий этап развития рынка первичных публичных размещений характеризуется выходом компаний малой и средней капитализации, с незначительной историей развития, небольшой подготовкой к получению публичного статуса. Привлечение профессионалов, отвечающих за достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, позволит повысить качество публичных размещений», — говорится в отчёте ЦБ.

Альфа-Инвестиции