Сообщение о существенном факте и о раскрытии инсайдерской информации Банка «О решениях, принятых советом директоров эмитента»

24.04.2019

  1. Общие сведения
    1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК»
    2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО «АЛЬФА-БАНК»
    3. Место нахождения эмитента: 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 27
    4. ОГРН эмитента: 1027700067328
    5. ИНН эмитента: 7728168971
    6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01326В
    7. Адрес страницы в сети интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
      www.alfabank.ru, www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1389
    8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 24.04.2019
  2. Содержание сообщения
    1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
      Общее число членов Совета директоров АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АЛЬФА-БАНК» (далее также — «Банк»), принявших участие в голосовании — восемь человек из девяти.
      Кворум обеспечен — заочно в голосовании приняли участие восемь человек из девяти избранного состава Совета директоров. Заседание, проводимое в форме заочного голосования (далее — «Заседание»), правомочно.
      Результаты голосования по вопросам:
      Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
      «За» — 8 голосов, «Против» — нет, «Воздержался» — нет. Решение принято.
      Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
      «За» — 8 голосов, «Против» — нет, «Воздержался» — нет. Решение принято.
      Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
      «За» — 8 голосов, «Против» — нет, «Воздержался» — нет. Решение принято.
      Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня:
      «За» — 8 голосов, «Против» — нет, «Воздержался» — нет. Решение принято.
      Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня:
      «За» — 8 голосов, «Против» — нет, «Воздержался» — нет. Решение принято.
      Результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня:
      «За» — 8 голосов, «Против» — нет, «Воздержался» — нет. Решение принято.
      Результаты голосования по девятому вопросу повестки дня:
      «За» — 8 голосов, «Против» — нет, «Воздержался» — нет. Решение принято.
      Результаты голосования по десятому вопросу повестки дня:
      «За» — 8 голосов, «Против» — нет, «Воздержался» — нет. Решение принято.
    2. Содержание решений, принятых советом директоров Эмитента:
      Решение по второму вопросу повестки дня:
      Определить цену приобретения (выкупа) размещенных Банком биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-19, размещенных по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер выпуска 4В021901326B, дата допуска к торгам в процессе размещения 06.02.2014 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JXQX5 (далее — «Биржевые облигации»), в размере 102 (сто два) % от номинальной стоимости Биржевых облигаций (1 020 (одна тысяча двадцать) рублей за одну Биржевую облигацию), помимо номинальной стоимости Банк в дату приобретения уплачивает накопленный купонный доход.
      Решение по третьему вопросу повестки дня: В соответствии п.10.2 Решения о выпуске ц
      енных бумаг приобрести по соглашению с владельцами биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-19, размещенные по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер выпуска 4В021901326B, дата допуска к торгам в процессе размещения 06.02.2014 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JXQX5 на основании публичной безотзывной оферты, а также утвердить текст публичной безотзывной оферты, содержащей условия, сроки, порядок, цену и иные существенные условия приобретения Биржевых облигаций (Приложение № 1 к Протоколу).
      Количество приобретаемых Биржевых облигаций: до 2 147 000 (Двух миллионов ста сорока семи тысяч) штук включительно.
      Срок, в течение которого владелец Биржевых облигаций может передать Эмитенту письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций на условиях, установленных в решении о приобретении Биржевых облигаций и изложенных в опубликованном сообщении о приобретении Биржевых облигаций: с 13 мая 2019 г. по 17 мая 2019 г. включительно.
      Дата приобретения Эмитентом Биржевых облигаций: 22 мая 2019 г.
      Цена приобретения Биржевых облигаций: 1 020 (одна тысяча двадцать) рублей за одну Биржевую облигацию (102 (сто два) % от номинальной стоимости Биржевых облигаций). В момент оплаты приобретаемых Биржевых облигаций Эмитент выплачивает дополнительно к Цене приобретения накопленный купонный доход по Биржевым облигациям, рассчитанный на Дату приобретения в соответствии с порядком, определенным Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
      Порядок приобретения Биржевых облигаций, в том числе порядок направления эмитентом предложения о приобретении Биржевых облигаций, порядок и срок принятия такого предложения владельцами Биржевых облигаций: Публичная безотзывная оферта раскрывается Эмитентом в порядке и сроки, определенные Решением о выпуске ценных бумаг.
      Порядок принятия предложения о приобретении владельцами Биржевых облигаций: Владелец Биржевых облигаций, являющийся Участником торгов и желающий продать Биржевые облигации Эмитенту, действует самостоятельно. В случае если владелец Биржевых облигаций не является Участником торгов, он может заключить соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на продажу Биржевых облигаций Эмитенту.
      В случае, если Держатель Биржевых облигаций намерен акцептовать Оферту, Держатель Биржевых облигаций должен передать Эмитенту Уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций (далее — «Уведомление») в соответствии со сроками, условиями и порядком, указанными в Оферте.
      Уведомление должно быть подано в любой рабочий день в течение Срока для уведомления.
      Подача Уведомления подтверждает намерение Держателя Биржевых облигаций продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций в Дату приобретения.
      Уведомление должно быть составлено по следующей форме:
      [начало формы]
      [оформляется на бланке Держателя (в случае наличия)]
      «УВЕДОМЛЕНИЕ об акцепте публичной безотзывной оферты АО «АЛЬФА-БАНК» от 24 апреля 2019 г.
      дата: [указать]____________

      Настоящим ____________________________ [полное наименование Держателя] сообщает о своем намерении продать АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «АЛЬФА-БАНК» биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-19, размещенные по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер выпуска 4В021901326B, дата допуска к торгам в процессе размещения 06.02.2014 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JXQX5 (далее — «Биржевые облигации») в соответствии с условиями Публичной безотзывной оферты АО «АЛЬФА-БАНК» от 24 апреля 2019 г.
      Количество предлагаемых к продаже Биржевых облигаций [указать цифрами и прописью]: ____штук.
      Информация о Держателе Биржевых облигаций и Владельце (Владельцах) Биржевых облигаций:
      • Полное наименование Держателя Биржевых облигаций: [указать полное наименование юридического лица в соответствии с учредительными документами]:_____________
      • ОГРН, ИНН Держателя Биржевых облигаций: [указать, если применимо]:___________
      • Место нахождения Держателя Биржевых облигаций: [указать]______________
      • Адрес Держателя Биржевых облигаций для направления корреспонденции: [указать] _________
      • Контактный телефон и факс Держателя Биржевых облигаций: [указать] _____________
      • Электронный адрес Держателя Биржевых облигаций: [указывается по желанию Держателя] ______________
      • Владельцем (владельцами) Биржевых облигаций является (являются): [указать полное наименование либо фамилию, имя, отчество, ИНН (если имеется), ОГРН (если имеется), регистрационный номер (если ОГРН отсутствует, но имеется иной регистрационный номер, в том числе для иностранных лиц):

      Подпись, Печать (при наличии) Держателя Биржевых облигаций.

      [конец формы]
      К Уведомлению должен быть приложен документ (оригинал или надлежащим образом заверенная копия), подтверждающий полномочия представителя, подписавшего Уведомление от имени Держателя Биржевых облигаций, за исключением случаев подписания Уведомления лицом, имеющим право действовать от имени Держателя Биржевых облигаций без доверенности.
      Уведомление направляется по почтовому адресу Эмитента заказным письмом, или срочной курьерской службой, или доставлено лично по адресу 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 27, Отдел долгового капитала, вниманию Бунаковой Л.В. (lbunakova@alfabank.ru.) или Померанцева Н.П. (npomerantsev@alfabank.ru).

      Уведомление также должно быть направлено на следующие адреса электронной почты: npomerantsev@alfabank.ru, lbunakova@alfabank.ru.
      Контактные телефоны: + 7 (495) 974-25-15 доб. 8310 или 8757.

      Уведомление считается полученным Эмитентом с даты фактического вручения адресату, при условии соответствия Уведомления всем требованиям, установленным Офертой.
      Эмитент не несет обязательств по приобретению Биржевых облигаций по отношению:
      • к лицам, не представившим в указанный срок свои Уведомления;
      • к лицам, представившим Уведомление, не соответствующее установленным требованиям.

      Владелец может реализовать право требовать приобретения принадлежащих ему Биржевых облигаций путем дачи указаний (инструкций), содержащих требования (заявления) о приобретении Биржевых облигаций (далее также — «Сообщение о волеизъявлении») депозитарию, осуществляющему учет прав на Биржевые облигации. Порядок дачи указаний (инструкций), определяется договором с депозитарием.
      Сообщение о волеизъявлении должно содержать информацию, предусмотренную в Уведомлении. Сообщение о волеизъявлении направляется депозитарием в НРД в электронной форме (в форме электронных документов) в порядке, установленном НРД: https://www.nsd.ru/ru/documents/emiss/index.php?id36=548&i36=2.
      Выбор способа уведомления Эмитента о намерении продать Биржевые облигации осуществляет Владелец.
      Эмитент не имеет обязанности по покупке Биржевых облигаций по отношению к Держателям, не представившим в указанный срок свои Уведомления или Сообщение о волеизъявлении либо представившим Уведомления или Сообщения о волеизъявлении, не соответствующие изложенным выше требованиям.

      Порядок приобретения Биржевых облигаций:
      Эмитент приобретает Биржевые облигации путем заключения договоров купли-продажи Биржевых облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации.

      C 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Держатель, ранее передавший Уведомление Эмитенту, подает адресную заявку (далее — «Заявка») на продажу определенного количества Биржевых облигаций в Систему торгов ПАО Московская Биржа в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам в ПАО Московская Биржа, адресованную Эмитенту, с указанием Цены приобретения. Цена приобретения указывается без учета накопленного купонного дохода по Биржевым облигациям, рассчитываемого в соответствии с порядком, определенным в эмиссионных документах.

      Количество Биржевых облигаций в Заявке должно быть не более количества Биржевых облигаций, указанных в Уведомлении.

      Достаточным свидетельством подачи Держателем Заявки признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам проведения торгов по ценным бумагам в ПАО Московская Биржа, заверенная подписью уполномоченного лица Биржи.

      Эмитент обязуется в срок с 14 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения подать встречные адресные заявки к Заявкам, поданным в соответствии с условиями, указанными в Оферте и находящимся в Системе торгов к моменту подачи встречных заявок.

      Форма и срок оплаты: Оплата Биржевых облигаций при приобретении осуществляется в денежной форме в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
      Денежные расчеты по договорам (сделкам) о приобретении Биржевых облигаций на условиях Оферты осуществляются на условиях «поставка против платежа» в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам в ПАО Московская Биржа, а также правилами осуществления клиринговой деятельности клиринговой организации и условиями оказания расчетных услуг при торгах на Бирже. Денежные расчеты в соответствии с условиями Оферты осуществляются в Дату приобретения.

      Решение по четвертому вопросу повестки дня:
      Избрать с 27.05.2019 г. на должность Заместителя Председателя Правления, члена Правления Банка Чулака Эндрю, кандидатура которого согласована Банком России.

      Решение по пятому вопросу повестки дня:
      Избрать на должность члена Правления Банка Шевченко Сергея Юрьевича, кандидатура которого согласована Банком России.

      Решение по седьмому вопросу повестки дня:
      Рассмотреть Отчет контролера специализированного депозитария Банка за 1 квартал 2019 г. и принять его к сведению.

      Решение по восьмому вопросу повестки дня:
      Утвердить Условия совершения операций с финансовыми инструментами физическими лицами, включенными в список инсайдеров АО «АЛЬФА-БАНК», и связанными с ними лицами в соответствии с Приложением № 3 к настоящему Протоколу. Определить дату начала действия документа — 01 мая 2019 года.

      Решение по девятому вопросу повестки дня:
      Утвердить Порядок и сроки раскрытия инсайдерской информации (отдельных видов инсайдерской информации) Банка как эмитента, которая не включена в утвержденный Банком России перечень инсайдерской информации в соответствии с Приложением № 4 к настоящему Протоколу. Определить дату начала действия документа — 01 мая 2019 года.

      Решение по десятому вопросу повестки дня:
      Прекратить досрочно полномочия члена Правления Банка Першина Максима Сергеевича 01 мая 2019 года. Последним днем исполнения полномочий члена Правления Банка Першина Максима Сергеевича считать 01 мая 2019 года.
      Направить в Западный центр допуска финансовых организаций Департамента допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России уведомление об освобождении от должности члена Правления Банка Першина Максима Сергеевича. Предоставить Председателю Правления Банка Соколову Андрею Борисовичу или лицу, исполняющему его обязанности, право подписания указанного уведомления.
    3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента:Заседание проводилось в форме заочного голосования членов Совета директоров с «18» по «24» апреля 2019 года, дата и время окончания приема бюллетеней: «24» апреля 2019 года, 12 час. 00 мин.
    4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: 24.04.2019, № 05-2019.
    5. Идентификационные признаки ценных бумаг: биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-19, размещенные по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер выпуска 4В021901326B, дата допуска к торгам в процессе размещения 06.02.2014 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JXQX5.
    6. Дополнительные сведения в отношении лиц, избранных в состав коллегиального исполнительного органа эмитента:
      Фамилия, имя, отчество: Чулак Эндрю
      Доля участия данного лица в уставном капитале эмитента, а также доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: указанных долей не имеет.

      Фамилия, имя, отчество: Шевченко Сергей Юрьевич
      Доля участия данного лица в уставном капитале эмитента, а также доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: указанных долей не имеет.
  3. Подпись
    1. Председатель Правления АО «АЛЬФА-БАНК» А.Б. Соколов
    2. Дата «24» апреля 2019 г.

АО «АЛЬФА-БАНК»