Сообщение о существенном факте и о раскрытии инсайдерской информации Банка «О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»

29.06.2016

  1. Общие сведения
    1. Полное фирменное наименование эмитента: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК»
    2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО «АЛЬФА-БАНК»
    3. Место нахождения эмитента: 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 27
    4. ОГРН эмитента: 1027700067328
    5. ИНН эмитента: 7728168971
    6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01326В
    7. Адрес страницы в сети интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
      http://www.alfabank.ru, www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1389
  2. Содержание сообщения
    1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
    2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
    3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 29 июня 2016 года, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 27, с 10 часов 00 минут до 11 часов 00 минут.
    4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
      Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в годовом Общем собрании акционеров, число голосов, приходившихся на голосующие акции, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н, по каждому вопросу повестки дня собрания составляет:
      1 вопрос — 59 587 623 голосов.
      2 вопрос — 715 051 476 голосов (определено в соответствии с порядком, установленным пунктом 4 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» путем умножения числа голосов, принадлежащих каждому акционеру, на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров).
      3 вопрос — 59 587 623 голосов.
      4 вопрос — 59 587 623 голосов.
      5 вопрос — 59 587 623 голосов.
      6 вопрос — 59 587 623 голосов.
      7 вопрос — 59 587 623 голосов.
      8 вопрос — 59 587 623 голосов.
      9 вопрос — 59 587 623 голосов.
      10 вопрос — 59 587 623 голосов.
      11 вопрос — 59 587 623 голосов.
      Собрание правомочно (кворум имеется) для принятия решений по всем вопросам повестки дня.
    5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
      1. Об определении количественного состава Совета директоров Банка.
      2. Об избрании членов Совета директоров Банка.
      3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Банка.
      4. Об утверждении аудиторской организации Банка.
      5. Об утверждении годового отчета Банка за 2015 год.
      6. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Банка за 2015 год.
      7. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Банка по результатам 2015 года.
      8. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Банком в будущем в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности.
      9. О внесении изменений в Устав Банка.
      10. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Банка в новой редакции.
      11. Об установлении размера вознаграждения членам Совета директоров Банка.
    6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
      Решение по первому вопросу повестки дня:
      Определить количественный состав Совета директоров Банка — 12 (двенадцать) человек. Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.
      Решение по второму вопросу повестки дня:
      Избрать Совет директоров Банка в следующем составе:
      1. Авен Петр Олегович
      2. Бакстер Эндрю Джон
      3. Васильев Сергей Александрович
      4. Елинсон Андрей Михайлович
      5. Каримов Ильдар Альфредович
      6. Кауфман Эдуард Стивен
      7. Косогов Андрей Николаевич
      8. Марей Алексей Александрович
      9. Сысуев Олег Николаевич
      10. Фридман Михаил Маратович
      11. Хвесюк Рушан Федорович
      12. Шмида Петр
      Итоги кумулятивного голосования:
      Кандидат в состав Совета директоров Количество набранных голосов
      1 Авен Петр Олегович 59 587 623
      2 Бакстер Эндрю Джон 59 587 623
      3 Васильев Сергей Александрович 59 587 623
      4 Елинсон Андрей Михайлович 59 587 623
      5 Каримов Ильдар Альфредович 59 587 623
      6 Кауфман Эдуард Стивен 59 587 623
      7 Косогов Андрей Николаевич 59 587 623
      8 Марей Алексей Александрович 59 587 623
      9 Сысуев Олег Николаевич 59 587 623
      10 Фридман Михаил Маратович 59 587 623
      11 Хвесюк Рушан Федорович 59 587 623
      12 Шмида Петр 59 587 623
      Решение по третьему вопросу повестки дня:
      Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии Банка по результатам проверки за 2015 год финансово-хозяйственной деятельности Банка и избрать членов Ревизионной комиссии Банка в следующем составе:
      1) Корсунова Елена Ивановна — Председатель Ревизионной комиссии;
      2) Боярская Елена Юрьевна — член Ревизионной комиссии;
      3) Уткин Игорь Владимирович — член Ревизионной комиссии.
      Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

      Решение по четвертому вопросу повестки дня:
      Утвердить аудиторские организации Банка в целях осуществления проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка до проведения следующего годового Общего собрания акционеров Банка:
      Общество с ограниченной ответственностью «Интерком-Аудит БКР» (ОГРН 1067746150251, включено в Реестр аудиторов и аудиторских организаций Саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческого партнерства «Аудиторская Палата России» за основным регистрационным номером записи 11501020787);
      Общество с ограниченной ответственностью «Интерком-Аудит» (ОГРН 1137746561787, включено в Реестр аудиторов и аудиторских организаций Саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческого партнерства «Аудиторская Палата России» за основным регистрационным номером записи 11301050981), являющееся полным правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «Интерком-Аудит» после 01.07.2013;
      Акционерное общество «БДО Юникон» (ОГРН 1037739271701, включено в Реестр аудиторов и аудиторских организаций Саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческого партнерства «Аудиторская Палата России» за основным регистрационным номером записи 10201018307).
      Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

      Решение по пятому вопросу повестки дня:
      Утвердить годовой отчет Банка за 2015 год.
      Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

      Решение по шестому вопросу повестки дня:
      Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Банка, в том числе отчет о финансовых результатах за 2015 год.
      Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

      Решение по седьмому вопросу повестки дня:
      Утвердить следующее распределение прибыли Банка по результатам 2015 года, а именно из чистой прибыли Банка по результатам 2015 отчетного года, определенной по данным годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка за 2015 год, в размере 43 825 450 375.49 рублей:
      • сумму в размере 33 824 859 607.40 рублей направить на увеличение собственных средств (капитала) Банка и зачислить на счет нераспределенной прибыли;
      • сумму в размере 10 000 590 768.09 рублей направить на выплату дивидендов акционерам Банка, размер дивиденда на 1 обыкновенную именную акцию Банка определить — 167.83 рублей, выплату дивидендов осуществить в денежной форме, установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов — 11 июля 2016 года;
      • в связи с тем, что размер Резервного фонда Банка достиг величины, установленной Уставом Банка, отчислений в Резервный фонд Банка по итогам 2015 года не производить.
      Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

      Решение по восьмому вопросу повестки дня:
      Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Банком в будущем в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности, а именно сделки:
      • по открытию и ведению банковского счета;
      • по привлечению (размещению) денежных средств во вклады;
      • по выдаче (получению) кредитов (займов);
      • по уступке (приобретению) прав требования;
      • по уступке (приобретению) долга (долгов);
      • по получению (передаче) в залог имущества, в том числе ценных бумаг;
      • по предоставлению (получению) банковской гарантии;
      • по получению государственных гарантий;
      • по выдаче (получению) поручительства;
      • по доверительному управлению (передаче в доверительное управление) денежными средствами и иным имуществом;
      • по выдаче, купле-продаже, авалированию векселей;
      • по конверсионным операциям с иностранной валютой;
      • по купле-продаже наличных денежных средств (банкнот), приему/сдаче банкнот на инкассо;
      • по купле-продаже ценных бумаг, иностранной валюты и иных финансовых активов;
      • по открытию и ведению счета депо;
      • по выставлению (подтверждению) аккредитивов, в том числе документарных и резервных, а также по выпуску безотзывных рамбурсных обязательств по документарным и резервным аккредитивам;
      • по купле-продаже имущества;
      • по аренде, субаренде имущества;
      • по внесению имущества, имущественных прав или других прав, имеющих денежную оценку, в уставный капитал и/или вкладов/взносов в имущество;
      • по участию в торгах, тендерах, конкурсах, аукционах, размещению заказа путем запроса котировок;
      • по предоставлению (получению) электронных средств платежа и осуществление перевода с их использованием;
      • по осуществлению эквайринга банковских карт;
      • по заключению договоров поручения, комиссии, а также агентских договоров;
      • по заключению договоров страхования;
      • по заключению договоров хранения;
      • по оказанию услуг, в том числе с использованием сети Интернет и/или с обеспечением подготовки, защиты, приема, передачи и обработки документов в электронном виде с использованием средств вычислительной техники, а также по обслуживанию компаний в рамках зарплатных проектов;
      • по предоставлению (получению) финансирования под уступку денежного требования, а также сделки, определяющие порядок взаимодействия с лицами, права требования к которым уступаются при предоставлении (получении) факторингового покрытия по двухфакторному импортному факторингу;
      • заключение генеральных соглашений об общих условиях осуществления вышеуказанных сделок.
      Предельная сумма, на которую может быть совершена каждая отдельная из названных видов сделок с каждым из перечисленных ниже лиц составляет 40 000 000 000 руб.
      Иные условия сделок определяются по решению исполнительных органов Банка. Стороны сделок: Банк и нижеперечисленные юридические лица.
      Одобрить совершение названных сделок с Открытым акционерным обществом «АльфаСтрахование», Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альфа-Капитал», Обществом с ограниченной ответственностью «ИКС 5 Ритейл Групп», компанией X5 Retail Group N.V., компанией VimpelCom Ltd., компанией Letterone Holdings S.A., Фондом содействия предпринимательству «СОЗИДАНИЕ», Благотворительным фондом поддержки стипендиальных и социально-благотворительных программ «Альфа-Шанс», Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (публичное акционерное общество), Акционерным обществом «Фонд развития Дальнего Востока и Байкальского региона», Открытым акционерным обществом «Белвнешэкономбанк» (Республика Беларусь), Публичным акционерным обществом «Акционерный коммерческий промышленно-инвестиционный банк» (Украина), компанией Rissa Investments N.V., компанией Letterone Investment Holdings S.A., Акционерным обществом «Международный аэропорт Шереметьево».
      Банк и указанные юридические лица могут также выступать выгодоприобретателями, посредниками или представителями в сделке. Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

      Решение по девятому вопросу повестки дня:
      Внести Изменения № 1 в Устав Банка (Приложение № 1). Предоставить Председателю Правления Банка Соколову Андрею Борисовичу право подписания Изменений № 1 в Устав Банка и ходатайства об их государственной регистрации.
      Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

      Решение по десятому вопросу повестки дня:
      Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Банка в новой редакции.
      Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

      Решение по одиннадцатому вопросу повестки дня:
      Выплатить денежное вознаграждение по итогам работы за 2015 год следующим членам Совета директоров Банка:
      • Фридману Михаилу Маратовичу выплатить денежное вознаграждение в размере 1 000 000 (Один миллион) долларов США (до налогообложения). Выплату произвести не позднее 20 дней с даты проведения годового Общего собрания акционеров Банка в рублях по курсу Банка России на день выплаты путем перечисления денежных средств на счет, открытый Фридману Михаилу Маратовичу в Банке.
      • Авену Петру Олеговичу выплатить денежное вознаграждение в размере 1 000 000 (Один миллион) долларов США (до налогообложения). Выплату произвести не позднее 20 дней с даты проведения годового Общего собрания акционеров Банка в рублях по курсу Банка России на день выплаты путем перечисления денежных средств на счет, открытый Авену Петру Олеговичу в Банке.
      Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.
    7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
      Протокол № 01-2016 от 29 июня 2016 года.
    8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 10101326В; дата его государственной регистрации: 29.01.1998.
  3. Подпись
    1. И.о. Председателя Правления АО «АЛЬФА-БАНК» М.О. Гришин
    2. Дата «29» июня 2016 г.

АО «АЛЬФА-БАНК»