Сообщение о существенном факте и о раскрытии инсайдерской информации Банка «О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»

26.06.2014

  1. Общие сведения
    1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «АЛЬФА-БАНК»
    2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «АЛЬФА-БАНК»
    3. Место нахождения эмитента: 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 27
    4. ОГРН эмитента: 1027700067328
    5. ИНН эмитента: 7728168971
    6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01326В
    7. Адрес страницы в сети интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
      www.alfabank.ru, www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1389,
  2. Содержание сообщения
    1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
    2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
    3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 26 июня 2014 года, 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д.27, с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут.
    4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Общее число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров и принявших участие в годовом Общем собрании акционеров, приходившихся на голосующие акции, по каждому вопросу повестки дня:
      1 вопрос – 59 587 623 голосов.
      2 вопрос – 655 463 853 голосов (определено в соответствии с порядком, установленным п. 4 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» путем умножения числа голосов, принадлежащих каждому акционеру, на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров).
      3 вопрос – 59 587 623 голосов.
      4 вопрос – 59 587 623 голосов.
      5 вопрос – 59 587 623 голосов.
      6 вопрос – 59 587 623 голосов.
      7 вопрос – 59 587 623 голосов.
      8 вопрос – 59 587 623 голосов.
      9 вопрос – 59 587 623 голосов.
      10 вопрос – 59 587 623 голосов.
      11 вопрос – 59 587 623 голосов.
      Собрание правомочно (кворум имеется) для принятия решений по всем вопросам повестки дня.
    5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
      1. Об определении количественного состава Совета директоров Банка.
      2. Об избрании членов Совета директоров Банка.
      3. Об избрании Ревизионной комиссии Банка.
      4. Об утверждении аудитора Банка.
      5. Об утверждении годового отчета Банка за 2013 год.
      6. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Банка за 2013 год.
      7. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Банка по результатам 2013 года.
      8. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Банком в будущем в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности.
      9. О внесении Изменений в Устав Банка.
      10. Об установлении размера вознаграждения членам Совета директоров Банка.
      11. Об участии Банка в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
    6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

      Решение по первому вопросу повестки дня:
      Определить количественный состав Совета директоров Банка – 11 (одиннадцать) человек. Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.

      Решение по второму вопросу повестки дня:
      Избрать Совет директоров Банка в следующем составе:
      1) Авен Петр Олегович,
      2) Бакстер Эндрю Джон,
      3) Васильев Сергей Александрович,
      4) Каримов Ильдар Альфредович,
      5) Кауфман Эдуард Стивен,
      6) Косогов Андрей Николаевич,
      7) Марей Алексей Александрович,
      8) Сысуев Олег Николаевич,
      9) Фридман Михаил Маратович,
      10) Хвесюк Рушан Федорович,
      11) Шмида Петр.

      Итоги кумулятивного голосования:
      Кандидат в состав Света директоровКоличество набранных голосов
      1Авен Петр Олегович59 587 623
      2Бакстер Эндрю Джон59 587 623
      3Васильев Сергей Александрович59 587 623
      4Каримов Ильдар Альфредович59 587 623
      5Кауфман Эдуард Стивен59 587 623
      6Косогов Андрей Николавич59 587 623
      7Марей Алексей Александрович59 587 623
      8Сысуев Олег Николаевич59 587 623
      9Фридман Михаил Маратович59 587 623
      10Хвесюк Рушан Федорович59 587 623
      11Шмида Петр59 587 623
      Решение по третьему вопросу повестки дня:
      Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии Банка по результатам проверки за 2013 год финансово-хозяйственной деятельности Банка и избрать Ревизионную комиссию Банка в следующем составе:
      1) Корсунова Елена Ивановна – Председатель Ревизионной комиссии;
      2) Уткин Игорь Владимирович – член Ревизионной комиссии;
      3) Шмидт Петер – член Ревизионной комиссии.
      Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.

      Решение по четвертому вопросу повестки дня:
      Утвердить аудиторов Банка в целях осуществления проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка до проведения следующего годового Общего собрания акционеров Банка:
      Общество с ограниченной ответственностью «Интерком-Аудит БКР» (ОГРН 1067746150251, включено в реестр аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческого партнерства «Институт Профессиональных Аудиторов» 30.10.2009 за основным регистрационным номером записи 10602010620);
      Общество с ограниченной ответственностью «Интерком-Аудит» (ОГРН 1137746561787, включено в реестр аудиторов и аудиторских организаций Саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческого партнерства «Аудиторская Палата России» 14.08.2013 за основным регистрационным номером записи 11301050981), являющееся полным правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «Интерком-Аудит» после 01.07.2013 г.;
      Закрытое акционерное общество Аудиторская фирма «АОРА» (номер в реестре аудиторов и аудиторских организаций: ЗАО Аудиторская фирма «АОРА» включено 17 сентября 2012 г. в Реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО НП «Московская аудиторская палата» за основным регистрационным номером записи 11203064638);
      Закрытое акционерное общество «БДО» (номер в реестре аудиторов и аудиторских организаций: ЗАО «БДО» включено 28 декабря 2009 г. в Реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО НП «Аудиторская Палата России» за основным регистрационным номером записи 10201018307).
      Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.

      Решение по пятому вопросу повестки дня:
      Утвердить годовой отчет Банка за 2013 год.
      Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.

      Решение по шестому вопросу повестки дня:
      Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Банка, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) за 2013 год.
      Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.

      Решение по седьмому вопросу повестки дня:
      Утвердить следующее распределение прибыли Банка по результатам 2013 года в размере 37 259 669 351 руб. 42 коп.:
      а) использовано прибыли:
      всего: 7 261 640 190 руб.,
      в том числе налоги: 7 261 640 190 руб.
      б) размер чистой прибыли к распределению: 29 998 029 161 руб. 42 коп.
      в) в связи с тем, что размер Резервного фонда Банка достиг величины, установленной Уставом Банка, отчислений в Резервный фонд Банка по итогам 2013 года не производить,
      г) не выплачивать дивиденды по акциям Банка, чистую прибыль за 2013 год в размере 29 998 029 161 руб. 42 коп. не распределять и направить на счёт нераспределённой прибыли.
      Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.

      Решение по восьмому вопросу повестки дня:
      Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Банком в будущем в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности, а именно сделки:
      - по открытию и ведению банковского счета;
      - по привлечению (размещению) денежных средств во вклады;
      - по выдаче (получению) кредитов (займов);
      - по уступке (приобретению) прав требования;
      - по уступке (приобретению) долга (долгов);
      - по получению (передаче) в залог имущества, в том числе ценных бумаг;
      - по предоставлению (получению) банковской гарантии;
      - по выдаче (получению) поручительства;
      - по доверительному управлению (передаче в доверительное управление) денежными средствами и иным имуществом;
      - по выдаче, купле-продаже, авалированию векселей;
      - по конверсионным операциям с иностранной валютой;
      - по купле-продаже ценных бумаг, иностранной валюты и иных финансовых активов;
      - по открытию и ведению счета депо;
      - по выставлению (подтверждению) аккредитивов, в том числе документарных и резервных, а также по выпуску безотзывных рамбурсных обязательств по документарным и резервным аккредитивам;
      - по купле-продаже имущества;
      - по аренде имущества;
      - по внесению имущества, имущественных прав или других прав, имеющих денежную оценку, в уставный капитал хозяйственных обществ (товариществ);
      - по участию в торгах, тендерах, конкурсах, аукционах, размещению заказа путем запроса котировок;
      - по предоставлению (получению) электронных средств платежа и осуществление перевода с их использованием;
      - по осуществлению эквайринга банковских карт;
      - по заключению договоров поручения, комиссии, а также агентских договоров;
      - по заключению договоров страхования;
      - по оказанию услуг, в том числе с использованием сети Интернет и/или с обеспечением подготовки, защиты, приема, передачи и обработки документов в электронном виде с использованием средств вычислительной техники, а также по обслуживанию компаний в рамках зарплатных проектов;
      - по предоставлению (получению) финансирования под уступку денежного требования, а также сделки, определяющие порядок взаимодействия с лицами, права требования к которым уступаются при предоставлении (получении) факторингового покрытия по двухфакторному импортному факторингу;
      - заключение генеральных соглашений об общих условиях осуществления вышеуказанных сделок.

      Предельная сумма, на которую может быть совершена каждая отдельная из названных видов сделок с каждым из перечисленных в настоящем пункте лиц, составляет 40 000 000 000 руб.

      Иные условия сделок определяются по решению исполнительных органов Банка.

      Стороны сделок: ОАО «АЛЬФА-БАНК» и нижеперечисленные юридические лица.

      Одобрить совершение названных сделок с Открытым акционерным обществом «АльфаСтрахование», Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альфа-Капитал», Некоммерческой организацией Фонд «Созидание», Обществом с ограниченной ответственностью «ИКС 5 Ритейл Групп», Компанией X5 Retail Group N.V., Компанией VimpelCom Ltd., Компанией LetterOne Holdings S.A., Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (открытое акционерное общество), Открытым акционерным обществом «Фонд развития Дальнего Востока и Байкальского региона», Открытым акционерным обществом «Белвнешэкономбанк» (Республика Беларусь), Публичным акционерным обществом «Акционерный коммерческий промышленно-инвестиционный банк» (Украина), Благотворительный фонд поддержки стипендиальных и социально-благотворительных программ «Альфа-Шанс».

      Банк и указанные юридические лица могут также выступать выгодоприобретателями, посредниками или представителями в сделке.
      Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.

      Решение по девятому вопросу повестки дня:
      Внести изменения в Устав Банка в соответствии с Приложением к настоящему Протоколу. Предоставить Председателю Правления Банка Соколову Андрею Борисовичу право подписания Изменений в Устав Банка и ходатайства о государственной регистрации Изменений, вносимых в Устав Банка.
      Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.

      Решение по десятому вопросу повестки дня:
      Выплатить денежное вознаграждение по итогам работы за 2013 год следующим членам Совета директоров Банка: - Фридману Михаилу Маратовичу выплатить денежное вознаграждение в размере 1 000 000 (Один миллион) долларов США (до налогообложения). Выплату произвести не позднее 20 дней с даты проведения годового Общего собрания акционеров Банка в рублях по курсу Банка России на день выплаты путем перечисления денежных средств на счет, открытый Фридману Михаилу Маратовичу в Банке.
      - Авену Петру Олеговичу выплатить денежное вознаграждение в размере 1 000 000 (Один миллион) долларов США (до налогообложения). Выплату произвести не позднее 20 дней с даты проведения годового Общего собрания акционеров Банка в рублях по курсу Банка России на день выплаты путем перечисления денежных средств на счет, открытый Авену Петру Олеговичу в Банке.
      Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.

      Решение по одиннадцатому вопросу повестки дня:
      Принять решение об участии Банка в Российском Союзе Предприятий (учреждений, организаций) Туристской Индустрии (РСТ).
      Итоги голосования: «за» - 59 587 623 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
    7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
      Протокол № 01-2014 от 26 июня 2014 года.
  3. Подпись
    1. И.о Председателя Правления ОАО «АЛЬФА-БАНК» А.Е. Чухлов
    2. Дата «26» июня 2014 г.

ОАО «АЛЬФА-БАНК»