Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний»

28.06.2011

  1. Общие сведения
    1. Полное фирменное наименование эмитента: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК»
    2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «АЛЬФА-БАНК»
    3. Место нахождения эмитента: 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 27
    4. ОГРН эмитента: 1027700067328
    5. ИНН эмитента: 7728168971
    6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01326В
    7. Адрес страницы в сети интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.alfabank.ru
  2. Содержание сообщения

    2.1.  Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).

    2.2.  Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание (совместное присутствие).

    2.3.  Дата, место и время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 28 июня 2011 года, 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д.27,  с 11 часов 30 минут до 13 часов 40 минут.

    2.3.  Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Общее число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров и принявших участие во внеочередном Общем собрании акционеров, по каждому вопросу повестки дня:

    • 1 вопрос: — 59 587 623 голосов (по вопросу об определении количественного состава Совета директоров Банка и предоставления Председателю Правления Банка Хвесюку Рушану Федоровичу права подписания соответствующего уведомления в Московское главное территориальное управление Банка России); 655 463 853 голосов (по вопросу об избрании членов Совета директоров Банка — определено в соответствии с порядком, установленным п.4 ст.66 ФЗ «Об акционерных обществах» путем умножения числа голосов, принадлежащих каждому акционеру, на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров).
    • 2 вопрос — 59 587 623 голосов.
    • 3 вопрос — 59 587 623 голосов.
    • 4 вопрос — 59 587 623 голосов.
    • 5 вопрос — 59 587 623 голосов.
    • 6 вопрос — 59 587 623 голосов.
    • 7 вопрос — 59 587 623 голосов.
    • 8 вопрос — 59 587 623 голосов.

    Собрание правомочно (кворум имеется) для принятия решений по всем вопросам повестки дня.

    2.4.  Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

    1. Об определении количественного состава Совета директоров Банка и избрании его членов.
    2. Об избрании Ревизионной комиссии банка.
    3. Об утверждении аудитора банка.
    4. Об утверждении годового отчета банка за 2010 год.
    5. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках банка за 2010 год.
    6. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков банка по результатам 2010 года.
    7. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены банком в будущем в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности.
    8. Об установлении размера вознаграждения членам Совета директоров банка.

    2.5.  Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

    1.1.  Определить количественный состав Совета директоров Банка — 11 (одиннадцать) человек.

    Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

    1.2.  Избрать Совет директоров Банка в следующем составе:

    1. Йонах Йоханн
    2. Сысуев Олег Николаевич
    3. Луканов Александр Константинович
    4. Фридман Михаил Маратович
    5. Авен Петр Олегович
    6. Хвесюк Рушан Федорович
    7. Каримов Ильдар Альфредович
    8. Косогов Андрей Николаевич
    9. Кнастер Александр
    10. Шмида Петр
    11. Косов Николай Николаевич

    Итоги кумулятивного голосования:

    № Кандидат в состав Совета директоров Количество набранных голосов

    1. Йонах Йоханн 59 587 623
    2. Сысуев Олег Николаевич 59 587 623
    3. Луканов Александр Константинович 59 587 623
    4. Фридман Михаил Маратович 59 587 623
    5. Авен Петр Олегович 59 587 623
    6. Хвесюк Рушан Федорович 59 587 623
    7. Каримов Ильдар Альфредович 59 587 623
    8. Косогов Андрей Николаевич 59 587 623
    9. Кнастер Александр 59 587 623
    10. Шмида Петр 59 587 623
    11. Косов Николай Николаевич 59 587 623

    1.3.  Предоставить Председателю Правления Банка Хвесюку Рушану Федоровичу право подписания соответствующего уведомления в Московское главное территориальное управление Банка России.

    Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

    2. Ознакомиться с заключением Ревизионной комиссии Банка по результатам проверки за 2010 год финансово-хозяйственной деятельности Банка и избрать Ревизионную комиссию Банка в следующем составе:

    1. Корсунова Елена Ивановна — Председатель Ревизионной комиссии;
    2. Меерсон Борис Павлович — член Ревизионной комиссии;
    3. Кулакова Галина Алексеевна — член Ревизионной комиссии.

    Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

    3. Утвердить ЗАО «Интерком-Аудит» (номер в реестре аудиторов и аудиторских организаций: ЗАО «Интерком-Аудит» включено 28 декабря 2009 г. в Реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО НП «Аудиторская Палата России» за основным регистрационным номером 10201007608); ЗАО Аудиторская фирма «АОРА» (номер в реестре аудиторов и аудиторских организаций: ЗАО Аудиторская фирма «АОРА» включено 25 декабря 2009 г. в Реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО НП «Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров» за основным регистрационным номером 10304026211); ЗАО «БДО» (номер в реестре аудиторов и аудиторских организаций: ЗАО «БДО» включено 28 декабря 2009 г. в Реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО НП «Аудиторская Палата России» за основным регистрационным номером 10201018307) в качестве аудиторов Банка в целях осуществления проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка за 2011 год.

    Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

    4. Утвердить годовой отчет банка за 2010 год.

    Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

    5. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность банка, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) за 2010 год.

    Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

    6. Утвердить следующее распределение прибыли Банка в размере 7 821 477 430 руб. 23 коп. по итогам 2010 года:

    а) использовано прибыли:
    всего: - 3 175 736 221 руб.
    в том числе:
    — налог на прибыль по ставке 20% — 2 843 588 162 руб.
    — налог на госбумаги по ставке 15% — 331 990 432 руб.
    — налог с дивидендов 9 % — 157 627 руб.

    б) размер чистой прибыли к распределению: 4 645 741 209 руб. 23 коп.

    в) в связи с тем, что размер Резервного фонда банка достиг величины, установленной Уставом банка, отчислений в Резервный фонд банка по итогом 2010 года не производить.

    г) не выплачивать дивиденды по акциям банка, чистую прибыль за 2010 год в размере 4 645 741 209 руб. 23 коп. не распределять и направить на счёт нераспределённой прибыли.

    Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

    7. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Банком в будущем в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности, а именно сделки:

    • по открытию и ведению банковского счета;
    • по привлечению денежных средств во вклады;
    • по выдаче (получению) кредитов (займов);
    • по уступке (приобретению) прав требования;
    • по уступке (приобретению) долга (долгов);
    • по получению (передаче) в залог имущества, в том числе ценных бумаг;
    • по предоставлению банковской гарантии;
    • по выдаче (получению) поручительства;
    • по доверительному управлению денежными средствами и иным имуществом;
    • по купле-продаже, авалированию векселей;
    • по конверсионным операциям с иностранной валютой;
    • по купле-продаже ценных бумаг, иностранной валюты и иных финансовых активов;
    • по купле-продаже имущества;
    • по аренде имущества;
    • по внесению имущества в уставный капитал хозяйственных обществ (товариществ);
    • по участию в торгах, тендерах, конкурсах, аукционах;
    • по оказанию услуг;
    • заключение генеральных соглашений об общих условиях осуществления вышеуказанных сделок.

    Предельная сумма всех взаимосвязанных сделок каждого вида, которые могут быть совершены банком с каждым из перечисленных в настоящем пункте лиц, не должна превышать 40 000 000 000 руб.

    Иные условия сделок определяются по решению исполнительных органов банка.

    Стороны сделок: ОАО «АЛЬФА-БАНК» и нижеперечисленные юридические лица.
    Одобрить совершение названных сделок с Публичным акционерным обществом «Альфа-Банк», созданным по законодательству Украины (код ЕГРПОУ 23494714), Открытым акционерным обществом «АльфаСтрахование», Открытым акционерным обществом «Российские железные дороги», Открытым акционерным обществом «Агентство по ипотечному жилищному кредитованию», Открытым акционерным обществом «ТНК-ВР Холдинг», Открытым акционерным обществом «ТНК-ВР Менеджмент».

    Указанные юридические лица могут также выступать выгодоприобретателями, посредниками или представителями в сделке.

    Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

    8. Выплатить денежное вознаграждение по итогам работы за 2010 год следующим членам Совета директоров Банка:

    1. Фридману Михаилу Маратовичу — выплатить денежное вознаграждение по итогам работы за 2010 год в размере 14 210 650 (четырнадцать миллионов двести десять тысяч шестьсот пятьдесят) рублей (до налогообложения). Выплату произвести путем перечисления денежных средств на счет, открытый Фридману Михаилу Маратовичу в банке.
    2. Авену Петру Олеговичу — выплатить денежное вознаграждение по итогам работы за 2010 год в размере 12 079 053 (двенадцать миллионов семьдесят девять тысяч пятьдесят три) рубля (до налогообложения). Выплату произвести путем перечисления денежных средств на счет, открытый Авену Петру Олеговичу в банке.

    Итоги голосования: «за» — 59 587 623 голоса, «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

    2.6.  Формулировки решений, принятых общим собранием.

    1. Прекратить полномочия прежнего состава Совета Директоров Банка. Определить количественный состав Совета директоров Банка — 11 (одиннадцать) человек.

      Избрать Совет директоров Банка в следующем составе:

      1. Йонах Йоханн
      2. Сысуев Олег Николаевич
      3. Луканов Александр Константинович
      4. Фридман Михаил Маратович
      5. Авен Петр Олегович
      6. Хвесюк Рушан Федорович
      7. Каримов Ильдар Альфредович
      8. Косогов Андрей Николаевич
      9. Кнастер Александр
      10. Шмида Петр
      11. Косов Николай Николаевич

      Предоставить Председателю Правления Банка Хвесюку Рушану Федоровичу право подписания соответствующего уведомления в Московское главное территориальное управление Банка России.

    2. Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии Банка по результатам проверки за 2010 год финансово-хозяйственной деятельности Банка и избрать Ревизионную комиссию Банка в следующем составе:
      1. Корсунова Елена Ивановна — Председатель Ревизионной комиссии;
      2. Меерсон Борис Павлович — член Ревизионной комиссии;
      3. Кулакова Галина Алексеевна — член Ревизионной комиссии.
    3. Утвердить ЗАО «Интерком-Аудит» (номер в реестре аудиторов и аудиторских организаций: ЗАО «Интерком-Аудит» включено 28 декабря 2009 г. в Реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО НП «Аудиторская Палата России» за основным регистрационным номером 10201007608); ЗАО Аудиторская фирма «АОРА» (номер в реестре аудиторов и аудиторских организаций: ЗАО Аудиторская фирма «АОРА» включено 25 декабря 2009 г. в Реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО НП «Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров» за основным регистрационным номером 10304026211); ЗАО «"БДО» (номер в реестре аудиторов и аудиторских организаций: ЗАО «БДО» включено 28 декабря 2009 г. в Реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО НП «Аудиторская Палата России» за основным регистрационным номером 10201018307) в качестве аудиторов Банка в целях осуществления проверки финансово-хозяйственной деятельности банка за 2011 год.
    4. Утвердить годовой отчет банка за 2010 год.
    5. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность банка, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) за 2010 год.
    6. Утвердить распределение прибыли банка по результатам 2010 года в размере 7 821 477 430 руб. 23 коп. следующим образом:
      а) использовано прибыли:
      всего: - 3 175 736 221 руб.
      в том числе:
      — налог на прибыль по ставке 20% - 2 843 588 162 руб.
      — налог на госбумаги по ставке 15% - 331 990 432 руб.
      — налог с дивидендов 9 % - 157 627 руб.

      б) размер чистой прибыли к распределению: 4 645 741 209 руб. 23 коп.

      в) в связи с тем, что размер Резервного фонда банка достиг величины, установленной Уставом Банка, отчислений в Резервный фонд Банка по итогом 2010 года не производить.

      г) не выплачивать дивиденды по акциям банка, чистую прибыль за 2010 год в размере 4 645 741 209 руб. 23 коп. не распределять и направить на счёт нераспределённой прибыли.
    7. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены банком в будущем в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности, а именно сделки:
      • по открытию и ведению банковского счета;
      • по привлечению денежных средств во вклады;
      • по выдаче (получению) кредитов (займов);
      • по уступке (приобретению) прав требования;
      • по уступке (приобретению) долга (долгов);
      • по получению (передаче) в залог имущества, в том числе ценных бумаг;
      • по предоставлению банковской гарантии;
      • по выдаче (получению) поручительства;
      • по доверительному управлению денежными средствами и иным имуществом;
      • по купле-продаже, авалированию векселей;
      • по конверсионным операциям с иностранной валютой;
      • по купле-продаже ценных бумаг, иностранной валюты и иных финансовых активов;
      • по купле-продаже имущества;
      • по аренде имущества;
      • по внесению имущества в уставный капитал хозяйственных обществ (товариществ);
      • по участию в торгах, тендерах, конкурсах, аукционах;
      • по оказанию услуг;
      • заключение генеральных соглашений об общих условиях осуществления вышеуказанных сделок.

      Предельная сумма всех взаимосвязанных сделок каждого вида, которые могут быть совершены банком с каждым из перечисленных в настоящем пункте лиц, не должна превышать 40 000 000 000 руб.

      Иные условия сделок определяются по решению исполнительных органов банка.

      Стороны сделок: ОАО «АЛЬФА-БАНК» и нижеперечисленные юридические лица.

      Одобрить совершение названных сделок с Публичным акционерным обществом «Альфа-Банк», созданным по законодательству Украины (код ЕГРПОУ 23494714), Открытым акционерным обществом «АльфаСтрахование», Открытым акционерным обществом «Российские железные дороги», Открытым акционерным обществом «Агентство по ипотечному жилищному кредитованию», Открытым акционерным обществом «ТНК-ВР Холдинг», Открытым акционерным обществом «ТНК-ВР Менеджмент».

      Указанные юридические лица могут также выступать выгодоприобретателями, посредниками или представителями в сделке.

    8. Выплатить денежное вознаграждение по итогам работы за 2010 год следующим членам Совета директоров Банка:
      1. Фридману Михаилу Маратовичу — выплатить денежное вознаграждение по итогам работы за 2010 год в размере 14 210 650 (четырнадцать миллионов двести десять тысяч шестьсот пятьдесят) рублей (до налогообложения). Выплату произвести путем перечисления денежных средств на счет, открытый Фридману Михаилу Маратовичу в банке.
      2. Авену Петру Олеговичу — выплатить денежное вознаграждение по итогам работы за 2010 год в размере 12 079 053 (двенадцать миллионов семьдесят девять тысяч пятьдесят три) рубля (до налогообложения). Выплату произвести путем перечисления денежных средств на счет, открытый Авену Петру Олеговичу в банке.

    2.7.  Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол № 02–2011 от 28 июня 2011 года.

  3. Подпись

    3.1. Председатель Правления ОАО «АЛЬФА-БАНК» Р.Ф. Хвесюк

    3.2. Дата «28» июня 2011 г.

ОАО «АЛЬФА-БАНК»