Как открыть ООО в 2023 году

Когда могут отказать в регистрации ООО

Исчерпывающий перечень причин отказа в регистрации ООО закреплён в статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ от 8.08.2001. Рассмотрим самые частые случаи:

• •

  ошибки в документах и неполная комплектность;

• •

  нарушен порядок подачи документов — бумаги отправлены в ненадлежащий регистрирующий орган или их направило не уполномоченное на то лицо;

• •

  наименование юридического лица не соответствует требованиям закона;

• •

  будущие руководители или учредители дисквалифицированы;

• •

  в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения о юридическом адресе общества.

Неправильное оформление документов приведёт к отказу в государственной регистрации.

Что нужно сделать до регистрации: пошаговая инструкция

Перед открытием юрлица необходимо решить ряд вопросов.

Придумайте название ООО

Любое ООО должно иметь полное официальное наименование. Основное название должно быть на русском языке и с полным указанием расшифровки организационно-правовой формы, например: общество с ограниченной ответственностью «Детская балетная студия «Аленький цветочек». У фирмы может быть и сокращённое название на русском языке — ООО «Аленький цветочек». Дополнительно можно зарегистрировать варианты на иностранном языке или на одном из языков народов Российской Федерации.

При выборе названия важно помнить про ряд ограничений. В наименованиях юридического лица нельзя использовать:

• •

  официальные наименования иностранных государств, а также производные от них слова;

• •

  наименования органов власти и самоуправления;

• •

  названия общественных объединений;

• •

  обозначения, противоречащие принципам морали и общественным интересам;

• •

  слова, намекающие на связь с государством, — «Россия», «Российская Федерация» — и производные от них без специального разрешения Минюста России;

• •

  наименования международных и межправительственных организаций;

• •

  чужие зарегистрированные наименования.

К выбору названия для фирмы следует отнестись ответственно. В случае несоблюдения ограничений налоговый орган вправе предъявить иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

Выберите юридический адрес

Юридический адрес компании — это почтовый адрес помещения, по которому находится его руководитель.

Для оформления организации можно сделать следующее:

• •

  Арендовать офисное помещение или здание. Право пользования нужно подтвердить гарантийным письмом от собственника о том, что ООО получит в аренду помещение по этому адресу с момента открытия. Такое письмо составляется в произвольной форме, заверять его у нотариуса не нужно.

• •

  Зарегистрировать фирму на домашний адрес (дома или квартиры) учредителя либо руководителя. Этот вариант подходит, если для ведения бизнеса офис не нужен. В этом случае необходимо получить согласие всех собственников жилого помещения и нотариально его заверить.

Юридический адрес указывают в ЕГРЮЛ. Налоговая и другие госорганы будут направлять туда официальные документы, и эти письма считаются автоматически полученными.

Определите виды деятельности ООО

Они указаны в ОКВЭД — Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности. У каждого вида деятельности свой набор цифр. При помощи кодов можно понять, чем занимается ООО. Например, 11.02 — производство вина из винограда, 41.2 — строительство жилых и нежилых зданий, 50.1 — деятельность морского пассажирского транспорта.

Можно выбрать несколько направлений, главное — указать один основной, по которому будет вестись деятельность. При регистрации можно указать неограниченное количество кодов, но лучше не вписывать направления, которыми вы заведомо не будете заниматься. Для налоговой много кодов из разных сфер — признак фирмы-однодневки. В дальнейшем ОКВЭД можно поменять.

Определите размер уставного капитала

Уставный капитал — сумма, которую учредители вносят при создании ООО. Его размер указывается в уставе и закрепляется в ЕГРЮЛ. Уплатить уставный капитал можно имуществом, ценными бумагами, деньгами.

Минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей, но для организации, которая планирует заниматься продажей алкоголя, страхованием, кредитованием, сумма будет выше. Например, если ООО хочет продавать алкоголь в Москве, уставный капитал должен быть не меньше 1 млн рублей.

По закону каждый участник владеет ООО пропорционально номинальной стоимости его доли. Учредитель должен внести свою долю в уставный капитал в течение четырёх месяцев со дня регистрации юрлица или быстрее, если это прописано в уставе. Если он не успеет в установленный срок, то перестанет быть участником ООО и потеряет свою долю в бизнесе.

Определитесь с системой налогообложения При открытии бизнеса учредителям необходимо выбрать режим налогообложения, на котором будет работать юрлицо.

Для выбора подходящего режима нужно проанализировать основные показатели будущего бизнеса:

• •

  определить сферы деятельности;

• •

  рассчитать потенциальный годовой доход компании;

• •

  продумать, будут ли в ООО работать сотрудники;

• •

  спрогнозировать соотношение доходов и расходов.

Подробно изучите каждую налоговую систему, сделайте предварительные расчёты: сколько налогов придётся платить по каждому режиму. Определите самую выгодную форму налогообложения для компании.

Если не выбрать схему налогообложения при оформлении ООО самостоятельно, то налоговая по умолчанию назначит общий режим.

Чтобы работать на УСН, АУСН или ЕСХН, к заявлению на оформление общества нужно приложить уведомление о переходе на спецрежим. Подать уведомление можно также в течение 30 дней с даты, указанной в свидетельстве о регистрации. Сменить налоговую систему можно позже, но есть ограничения. Так, перейти на упрощённый режим или ЕСХН можно только с начала календарного года. При этом заявление нужно подать до 31 декабря. Фирма начнёт работать на другом режиме с января следующего года.

Подготовьте комплект документов

Чтобы зарегистрировать фирму, необходимо подготовить комплект документов, список которой представлен в статье 12 Федерального закона № 129-ФЗ от 8.08.2001.

Устав ООО

Это основной документ компании. Он включает следующую информацию:

• •

  наименование юрлица;

• •

  местонахождение, юридический статус ООО;

• •

  цели и виды его деятельности;

• •

  размер уставного капитала, доли участников, порядок изменения;

• •

  права и обязанности участников общества, порядок выхода из него;

• •

  сведения об имуществе и фондах;

• •

  порядок реорганизации и ликвидации компании;

• •

  сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам и т. д.

Устав бывает:

• •

  типовым,

• •

  индивидуальным.

Минэкономразвития разработало 36 вариантов типового устава. В шаблоне указывают наименование общества и данные участников, остальное остаётся без изменений. Типовые документы размещены на сайте налоговой, поэтому их не нужно утверждать протоколом или решением и заверять нотариально.

Решение о создании юрлица или протокол общего собрания учредителей

Открытие ООО оформляется решением или протоколом. Форма документа зависит от количества учредителей. Если владелец компании один, он должен подписать решение. Протокол общего собрания составляется, если у фирмы несколько собственников.

В этом документе отражаются решения о компании, руководстве, финансах, а также утверждается устав и назначается руководитель. В протоколе дополнительно фиксируются результаты голосования по каждому вопросу. Проводятся общие собрания минимум раз в год.

Договор об учреждении ООО

Договор нужен, если собственников несколько. В нём фиксируются договорённости участников в отношении самой процедуры открытия общества, а также права, обязанности и ответственность учредителей.

Заявление на регистрацию ООО

Подаётся в инспекцию по форме № Р11001, утверждённой Приказом ФНС РФ № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020. Заявление составляют на компьютере или вручную по определённым правилам. В документе не допускаются исправления, дописывания.

В него вносятся следующие сведения:

• •

  название юридического лица,

• •

  адрес фирмы с указанием индекса и кода субъекта,

• •

  сумма уставного капитала,

• •

  виды деятельности по справочнику ОКВЭД и так далее.

Подпись на бланке следует ставить только при сотруднике налоговой или нотариусе.

Новые правила подачи документов на регистрацию через нотариусов

С 25 августа 2021 года предусмотрен новый порядок упрощённой подачи документов, который регулируется статьёй 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8.08.2001. Ранее заверенная нотариусом форма № Р11001 выдавалась учредителям на руки, и затем они самостоятельно направляли заявление в налоговую.

Новые правила предусматривают следующий алгоритм действий:

1. Юридическое лицо собирает требуемые документы для открытия ООО и заполняет заявление о регистрации бизнеса.

2. Подпись учредителя на бланке по форме № Р11001 заверяет нотариус.

3. Нотариус самостоятельно направляет в налоговый орган это заявление вместе с другими документами. Сделать это нужно в день нотариального свидетельствования подлинности подписи заявителя в рамках одного нотариального действия. Нотариус должен представить документы в электронном виде с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.

Документ об уплате госпошлины

Размер госпошлины за оформление юрлица — 4000 рублей. Если у фирмы несколько владельцев, то они платят эту сумму в равных долях. Госпошлину не нужно платить, если бумаги подаются в налоговую в электронном виде, в том числе через нотариуса или многофункциональный центр (МФЦ).

Госпошлину можно уплатить любым удобным способом:

• •

  картой или наличными в офисе любого банка или на почте;

• •

  онлайн — через банки или сервисы на сайте ФНС, на портале «Госуслуги»;

• •

  через банкоматы или терминалы оплаты.

При этом дата уплаты госпошлины должна быть позже даты подписания решения о создании ООО или протокола общего собрания.

Уведомление о переходе на специальный режим налогообложения

Чтобы работать по режиму УСН, ЕСХН, юрлицо при регистрации должно приложить к комплекту документов уведомление о переходе. Для каждого режима есть своя форма уведомления.

Документы, удостоверяющие личность заявителей

Нужно представить оригиналы и копии паспортов.

Как подавать документы на регистрацию ООО

Последний шаг перед регистрацией — передать в налоговую комплект документов. Сделать это можно несколькими способами:

• •

  Подать документы лично в ФНС. При этом способе потребуется уплатить госпошлину 4000 рублей.

• •

  Отправить документы онлайн на сайте ФНС. Для подачи документов в электронной форме необходима усиленная квалифицированная электронная подпись (КЭП).

• •

  Направить документы через нотариуса или МФЦ. За услуги нотариуса нужно будет заплатить.

• •

  Передать документы через банк. Некоторые банки помогают бизнесменам в регистрации ООО. Например, если в вашей компании один учредитель, вы можете воспользоваться бесплатным сервисом онлайн-регистрации от Альфа-Банка. Для этого необходимо заполнить заявку на сайте. Из документов нужны только СНИЛС и паспорт. Сотрудники банка подготовят необходимые бумаги, оформят КЭП и помогут отправить документы в налоговую онлайн.

Налоговая рассматривает заявление три рабочих дня: регистрирует ООО или отказывает. Если с документами всё в порядке, налоговая зарегистрирует юрлицо и выдаст:

• •

  лист записи в ЕГРЮЛ,

• •

  устав с отметкой о регистрации,

• •

  свидетельство о постановке ООО на налоговый учёт.

Документы придут на электронную почту, которая была указана в заявлении.